四川川发融资租赁有限责任公司
风控合规部 黄雅琪
引言
为深入贯彻中央金融工作会议精神，推动融资租赁行业高质量发展，国家金融监督管理总局于2025年12月4日发布《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号，以下简称“25号文”），并于2026年1月1日起正式施行。2026年1月29日，金融监管总局普惠金融司进一步下发〔2026〕24号函，明确要求融资租赁公司（以下简称“商租公司”）参照25号文有关规定执行。
PART 01
25号文是我国首个专门针对金融租赁公司业务领域制定的专项规章。它与2024年新修订的《金融租赁公司管理办法》共同构建了“点面结合”的监管新体系，标志着融资租赁行业监管从机构管理向业务全流程精细化管理迈出了关键一步。长期以来，融资租赁行业普遍存在“重融资、轻融物”的类信贷倾向，特别是过度依赖售后回租业务。25号文从顶层设计上强化了直接租赁、经营租赁等突显“融物”特色的业务模式，引导行业正本清源，切实服务实体经济。
24号函明确要求商租公司参照执行，标志着金租与商租在核心业务管理标准上的全面趋同。这终结了过去监管尺度不一、存在套利空间的局面，对商租公司既是挑战，更是建立高标准合规体系的绝佳契机。
25号文作为一部体系化的专项规章，在多个维度实现了监管突破与创新，其核心特色与亮点主要体现在以下几个方面：
25号文不仅适用于金融租赁公司本身，还明确适用于其境内外专业子公司和项目公司，实现了对金租公司体系内业务主体的全覆盖。针对跨境及境外融资租赁业务，25号文设立了差异化适用机制。
若因境外法律法规、国际惯例导致部分条款无法适用，金租公司需进行专项风险评估，并制定符合当地风险特征的管理制度，在业务开展前报送属地监管机构，这为跨境业务提供了合规路径。
25号文与《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）一脉相承，积极引导金租公司回归“融资+融物”本源，大力支持直接租赁和经营性租赁业务。
该文专设章节，对租赁物的尽职调查、价值评估、租后管理提出了空前细致的要求。强调对租赁资产真实性、流通性、风险缓释功能的全面评估，并要求“严禁低值高买”，防范虚高估值风险。
对经营性租赁的价值调查、风险审查、退租程序、资产估值、减值测试等环节首次进行了系统性规定，为金租公司开展经营性租赁业务提供了清晰的操作指引。
明确禁止将包括尽职调查在内的核心风控环节外包。强调调查重点应从静态的财务报表转向“业务真实性”和“现金流匹配度”，要求深入评估承租人的经营性现金流对租金的覆盖能力。
对与厂商合作开展的租赁业务，要求对厂商的经营稳健性、回购能力进行全面评估，并参照集团客户集中度管理规定，对承担回购担保责任的厂商设置集中度管理指标，实现了对风险的穿透式识别与约束。
25号文针对合同从签订到履行的全流程提出了严格要求，包括合同形式、条款内容、保证金与咨询服务费的收取规范等，特别是明确禁止“砍头式”扣收保证金。
首次对资金支付路径提出刚性要求。售后回租业务中，若承租人向单一交易对象支付金额超过1000万元，必须委托银行进行账户资金监管或由金租公司审核后进行受托支付，极大提升了资金用途的透明度和管控力。
为更直观地展现25号文带来的变化，现选取部分核心规则与旧规进行对比分析。
对比维度 | 旧规 | 25号文 | 影响与解读 |
适用主体 | 主要限于金租公司自身。 | 监管范围明确扩展至金租公司及其境内外专业子公司及项目公司、汽车金融公司。 | 统一了同类业务的监管标准，消除了不同主体间的监管套利空间，影响范围更广。 |
尽职调查 | 原则性要求，未作过于详细的规定。 | 专设一章，禁止核心风控环节外包；强调至少两人现场调查；重点转向业务真实性及“现金流匹配度”。 | 对金租公司的风控能力和人力资源提出更高要求，合规成本增加，但能有效抑制虚假业务和风险积累。 |
租赁物价值评估 | 要求建立评估体系，严禁低值高买。 | 评估体系要求更具体（独立性、专业资质、复核评估方法）；对直租和回租的定价依据作出区分。 | 强化了价值评估的独立性和专业性，有助于遏制虚增资产价值、放大融资规模的风险。 |
资金支付 | 无明确的受托支付要求。 | 售后回租业务中，单笔超1000万元需“受托支付”或账户资金监管。 | 引入类信贷业务的资金监管模式，极大地限制了承租人挪用资金的可能性，强化了资金流向的合规性审查。 |
厂商合作管理 | 有原则性要求，但集中度管理未明确。 | 要求对承担回购责任的厂商设置集中度管理指标，参照集团客户管理。 | 有效防范单一厂商风险过度集中，引导金租公司分散风险，避免与大型厂商“深度绑定”可能带来的系统性风险。 |
经营性租赁 | 仅有原则性规定，监管框架不完善。 | 从价值调查、风险审查、租金设定、退租程序到资产估值与减值测试，构建了完整的监管闭环。 | 为金租公司大力发展经营性租赁提供了明确的合规框架，有助于推动业务模式的转型升级。 |
作为四川发展旗下的融资租赁公司，川发租赁的核心使命是“以融促产、服务主业”，我们将以本次监管趋势为业务发展契机，回归“融物”本源，与集团及上下游企业构建深度、合规的产融合作。
以下是结合25号文的监管要求，梳理出的三大核心业务模式及其与集团企业的深度合作策略：
业务模式 | 25号文监管要点 | 与集团企业的业务合作方式 |
售后回租 | 严控资金用途，防止资金挪用；租赁物必须以账面价值为基础，不得低值高买。 | 1. 盘活集团存量设备资产：集团内部或下游供应商/经销商若拥有权属清晰、价值稳定的自用设备、生产线、车辆等，可以通过售后回租盘活资产，获得流动资金，用于技术升级或补充运营资金。 2. 服务集团产业链上下游：协助集团核心企业的供应商或经销商盘活其自有的生产设备或仓储物流设备，解决其采购或生产中的短期资金周转问题。 |
直接租赁 | 要求提升占比，是未来发展方向；强调租赁物真实交付和资金安全（原则上直付出卖人）；关注租赁物建造进度、交付风险。 | 1. 助力集团及下游客户设备采购：当集团企业或其下游客户需要新购大型设备（如大型工程机械、生产线、医疗设备、新能源汽车、算力服务器等）时，由租赁公司作为出租人出资购买，承租人使用并分期支付租金。减轻客户一次性大额采购的资金压力，同时帮助集团厂商（如集团旗下的装备制造公司）扩大销售。 2. 深度绑定集团供应链：联合集团内部的装备制造子公司，共同为下游客户提供“设备+融资”的一站式解决方案（厂商租赁模式）。 |
经营性租赁 | 归入融资租赁业务框架，受相同法规约束；重点关注残值风险、保值能力、市场风险、退租条件；要求出租人更懂租赁物本身。 | 1. 满足集团企业灵活、低风险的设备使用需求：针对技术更新快、价格波动大、使用周期短的设备（如IT服务器、高端检测仪器、特种专用车辆），采用经营性租赁模式。承租人仅需支付租金，租赁期满归还设备，无需承担技术落后或残值贬损风险。 2. 参与集团资产匹配与财务优化：通过经营性租赁引入资产，帮助集团内相关公司优化财务报表（如降低资产负债率）。 3. 联合厂商构建风险共担机制：与集团内的设备制造商或外部优质厂商合作，约定由厂商提供设备回购或余值担保，共同管理租赁物的处置与残值风险。 |
25号文及其参照执行要求的发布，将融资租赁行业带入了一个更高标准、更严要求的新监管时代。川发租赁将恪守“服务实体经济、严控合规风险”的初心，在激烈的市场竞争中行稳致远，为国家经济高质量发展贡献坚实的“租赁力量”。
1.《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（金规〔2025〕25号） [国家金融监督管理总局关于印发《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的通知]
2.《国家金融监督管理总局关于融资租赁公司参照执行〈金融租赁公司融资租赁业务管理办法〉的函》（金普惠函〔2026〕24号） [国家金融监督管理总局24号文：融资租赁公司参照执行《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》]
3.《金融租赁公司管理办法》（2024年修订） [《金融租赁公司管理办法》]
4.《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号） [中国银保监会关于印发《融资租赁公司监督管理暂行办法》的通知]
5.《国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》（金规〔2023〕8号）[国家金融监督管理总局关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知]
黄雅琪，法国艾克斯－马赛大学法学硕士，四川川发融资租赁有限责任公司风控合规部法务合规岗。四川川发融资租赁有限责任公司于2025年1月8日正式揭牌成立，是四川发展（控股）公司为构建产融结合新模式全资设立的专业融资租赁公司。公司成立以来，始终秉持“服务实体经济发展、提供专业租赁方案、实现价值共同提升”战略定位，发挥租赁“融物融资”独特优势，重点开展实体产业链条上的直租、回租、经营租赁等多种业务。
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供稿：风控合规部
