引言
2026年2月28日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布修订后的《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称新《规定》）。相较于2009年版，本次修订力度空前，其中第十条第七项首次明确将"开展融资性贸易或者虚假交易"列为领导人员的禁止性行为，标志着监管从业务违规向个人责任的穿透。
实践中，部分国有企业虽非资金的实际需求方或提供方，但以通道方角色嵌入贸易链条，为借贷双方提供信用背书或资金流转通道。此类业务一旦发生风险，通道方不仅面临监管追责，更可能在司法程序中被判令承担民事赔偿责任。本文将以一则具体案例为切入点，分析国企作为"通道方"的法律责任认定逻辑并提出风险防范建议。
风险红线：新《规定》下的三项重点规制行为
本次修订新增及实质性修改的条款中，以下三项与国企日常经营及领导人员履职安全直接相关：
隐形利益输送：第七条第四项禁止"以隐名入股、由他人代持股权或者代理开展经营活动等方式进行权钱交易"；第六项禁止"利用企业内幕信息、商业秘密以及业务渠道等无形资产或者资源谋取私利"。
融资性贸易与虚假交易：第十条第七项禁止"开展融资性贸易或者虚假交易"；第六项禁止"数据造假"；第八项禁止"通过出租出借国有企业名称、企业名称中的字号、资质证明文件或者虚假合资等方式开展挂靠经营"。
离职后从业限制：第八条第四项规定，离职或退休后3年内，不得在与原任职企业及其出资企业有业务关系的企业和中介机构等单位担任职务、投资入股，或者从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动。与前版相比，本次修订将原较为原则的规定细化为可识别、可追责的具体情形。
典型风险场景：国企作为通道方的补充赔偿责任风险
新《规定》的出台，是继《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）之后，对融资性贸易风险的再一次制度性升级。司法实践中，法院的态度已日趋严厉。
案例索引
中国核工业物资供销华东有限公司诉深圳市热客派尔热力科技有限公司、航天海鹰安全技术工程有限公司等借款合同纠纷案（上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终9083号）
案情摘要
出借方、通道方（国企航天海鹰）、借款方三方签订连环买卖合同，构建起形式上的贸易闭环。关键事实如下：
• 无真实交易：货物并未实质流转，交易仅体现为资金流和发票流（"走单走票不走货"）。 • 资金流向：出借方以支付货款名义，将资金经通道方账户最终流向借款方。 • 通道方获益：国企航天海鹰在此过程中，以服务费或价差名义扣留了10万元"通道费"。 • 风险爆发：借款方违约，出借方追索无果，遂将通道方一并告上法庭，主张其为共同借款人，要求承担连带清偿责任。
争议焦点与法院裁判逻辑
通道方（航天海鹰）抗辩称其并非借贷关系当事人，也未实际使用资金，不应承担责任。但法院并未采纳，其裁判逻辑体现了鲜明的"实质重于形式"原则。
行为定性：法院未受买卖合同外观的迷惑，而是综合各方当事人之间的交易安排、资金流向、货物状态及商业目的，认定各方实质上是以买卖之名行借贷之实，属于典型的企业间融资性贸易，隐藏的借贷行为效力需单独评价。
过错认定：法院认为，通道方虽然未直接提供资金，但其以国有企业身份参与虚构贸易，增加了整个交易链条的商业外观可信度。正是由于通道方的参与，才使得出借方确信资金安全并愿意出借。因此，通道方的过错在于为违法借贷行为的实现提供了帮助和便利，其行为与损害结果的发生之间存在法律上的因果关系。
责任承担：法院最终判决通道方（航天海鹰）无需承担连带责任，但需在借款方不能清偿债务的40%范围内承担补充赔偿责任，并且其收取的10万元通道费应被追缴。
风险提示
民事风险：补充赔偿责任并非隔靴搔痒。法院认定的赔偿比例（本案为40%）综合考虑了通道方的过错程度与获益情况。一旦通道方被认定为主观上明知或应知融资性贸易的本质，甚至被认定为共同借款人，则可能承担连带责任，风险将进一步放大。
内部追责风险：承担民事赔偿后，企业必然启动内部追责程序。涉案领导人员将面临新《规定》第三十条、第三十一条的严厉处理，包括扣减绩效年薪、追索任期激励、乃至被给予纪律处分或组织处理。
刑事责任风险：若融资性贸易导致国有资产特别重大损失，或相关人员在业务中存在行贿、受贿、签订、履行合同失职被骗等行为，将面临《刑法》层面的风险，构成犯罪的可依据新《规定》第33条予以终身禁入。
合规建议：融资性贸易的识别与通道业务风险防范
一、建立贸易业务真实性审查机制：在签订贸易合同前，核查上下游是否存在关联关系、货物是否实际流转、交易毛利率是否明显低于正常贸易水平。
二、制定融资性贸易负面清单：明确禁止参与无真实货物流转的循环贸易、禁止为他人提供资金通道并收取通道费、禁止以增加营收为目的开展垫资型贸易。
三、开展存量融资性贸易专项排查：每年至少组织一次对贸易类业务的穿透审计，重点排查资金闭环、上下游隐性关联、货权凭证真实性。发现违规业务的，应立即终止并追究责任人。
四、完善考核与容错机制：向上级主管部门建议调整以营收规模为核心的考核方式，增加贸易合规指标。对于主动识别并终止违规贸易业务的决策，企业应建立合规免责认定程序。
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