【摘要】2025年12月31日，国家金融监督管理总局发布《商业银行并购贷款管理办法》（简称《新规》），对2015年版《原业务指引》进行全面修订。面对中企跨境并购交易规模增长（2025年交易额244亿美元，同比增长5.2%）及境内银团贷款占比提升（87.88%）的现实需求，《新规》从支持参股型并购、增强控制权并购、优化子公司条件、放宽贷款比例与期限、明确贷款置换、优化受托支付等方面进行了系统性创新。文章认为，新政将显著提升境内银行服务企业“出海”的能力，为中企跨境并购注入新动能，并建议监管部门、银行与企业分别从政策推广、能力建设与融资工具选择上做好应对。
【主要内容】
一、跨境并购市场背景
交易规模：2025年中企跨境并购交易金额244亿美元，同比增长5.2%（路孚特数据）。
融资结构：2025年境内企业为并购筹组的国际银团贷款金额66.09亿美元，同比上升60.98%；其中境内银团提供资金占比87.88%，较2017‑2021年平均水平提升近25个百分点（彭博数据）。
二、《新规》主要政策亮点
1. 支持参股型并购
将单次取得目标企业股权比例不低于20%的参股型交易纳入贷款支持范围。近十年中企跨境并购中参股型交易占比31.21%（彭博统计），财务投资人主导的交易占比21.05%（普华永道）。
2. 增强控制权并购纳入支持
明确已获得控制权的并购方“为维持或者增强控制权”均可申请贷款，为主动增持、私有化退市（2025年1‑11月港股22家私有化）提供政策空间。
3. 优化子公司要求
将子公司条件由“专门设立、无其他业务经营活动”改为“主要从事投资管理”，更贴合企业通过已有境外投资平台操作的实践（如紫金矿业、海尔案例）。
4. 放宽贷款条件
控制型并购贷款比例上限从60%提高至70%，期限从7年延长至10年；参股型并购贷款维持60%、7年。
5. 明确并购贷款置换
允许用于置换先期支付的并购价款，但要求首次提款与交易价款支付完成时间间隔不超过一年，且不得置换已获得的并购贷款。
6. 优化受托支付
对跨境场景中难以实现受托支付的（如境外交易所集中账户），允许采取其他必要方式确保资金用途合法合规。
三、三类主体建议
监管部门：可进一步推广上海自贸试验区“非居民并购贷款”等创新政策至全国自贸区。
银行：加强全球投资人视角的专业能力，组建“并购+行业+法律+跨境”团队，提供“融资+融智”综合服务。
企业：灵活运用境内外两个市场，优先考虑人民币中长期并购贷款以降低综合融资成本。
【参考文献】
张明生. 并购贷款新政助力企业“出海”[J].中国外汇， 2026(2).
