2023年2月17日，中国证监会发布《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，对于上市公司再融资募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用做了明确规定，主要内容如下：
1. 有关条款。《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条。
2. 补充流动资金和偿还债务比例。①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。②通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。③对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
3. 金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
4. 补充流动资金认定。①募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。②资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。③工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
5. 募集资金用途与补充流动资金认定。①募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；②如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。
6. 信息披露。上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
7. 中介机构核查意见。①保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。②对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
===往期回顾===
新经济市场观察之十二：上市公司再融资战略投资者--资本投资者
新经济市场观察之十六：上交所就主板公司“轻资产、高研发认定标准”征求意见
新经济市场观察之十七：沪深交易所正式发布轻资产、高研发投入认定标准适用指引
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