案例复盘:很担心的一个施工企业为城投融资贴息项目顺利结束!!!
最近有个施工企业贴息的城投项目提前清算了，尽管由于信托产品存续时间变短、导致没有收到信托产品预计存续期全部的施工方贴息，导致信托公司的信托报酬降低，但这个浑身是问题的项目提前清算，还是让我眼前一亮的。一、贴息项目的交易结构及存在的问题
（一）交易结构
信托计划在柜台募集资金认购合伙企业的LP份额，施工企业贴息方享有在2026年9月底之前优先收购信托计划持有合伙企业LP份额的权利，相应的施工企业需要支付总融资成本-3%（城投公司的关联方投控集团承担3%/年的融资成本）的贴息，且需要在信托成立前一把手把未来的贴息都打过来。合伙企业拿到资金后，以股权投资的方式对SPV进行股权出资，投控集团对赌收购合伙企业持有SPV的股权。（二）各方的诉求
1.区域政府和城投公司
这是个东部发达城市的新区政府和城投公司，城投公司要搞大体量的产业园建设，但苦于缺少启动资金，所以政府找高人设计了这么一个融资方案。方案拉长了资金进入的链条，资金进入了SPV，SPV是专门用来承接施工方协调的资金或贴息的融资资金（SPV的股东有很多，城投公司只持股10%，其余股东均为施工方作为资产服务信托资金出资人的信托公司、施工方实际出资或进行贴息的供应链公司，施工方贴息的合伙企业），SPV拿到资金后以资金拆借的方式给城投公司。这个方案是新区政府层面认可的，不仅实现了城投公司3%的低成本融资，短期内还没增加城投公司的有息债务和财务费用。2.施工企业
施工企业通过贴息的方式，通过让利4%/年的利益，可以按照贴息对应的本金规模获得一定规模（如1:1）的施工量。从常规施工项目的利润来看，即使扣除4%的利润率，施工企业仍然可以拿到可观的施工利润。（三）存在的问题
- 投控集团对赌收购合伙企业持有SPV的触发条件，不是2026年9月底之前必然触发的，因此整个信托投资本质上属于股权投资，不是固定收益的债权类产品，所以信托公司将本产品的风险等级评定为R4，这也影响了资金募集的规模。
- 施工贴息方只提供到2026年9月份的贴息，如果投控集团未收购合伙企业持有SPV股权的话，那么信托公司将在之后收不到任何的固定收益，柜台募集资金的客户的收益将骤降为0。
- 合伙企业认缴规模10亿，首期出资5000万，实缴节奏完全由施工方和业主方确定；即使合伙企业转让项目公司股权退出后，仍需就受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。信托为合伙企业的LP，以其认缴出资额为限承担责任，所以争取到了信托计划以募资为限分次认缴并实缴出资。
- 由于新区政府和城投很强势，要求合伙企业承诺在受让SPV股权后10个工作日内、至少完成5000万的募集和出资，但信托柜台募集是存在一定不确定性的，特别是这类R4的产品。所以，让贴息方也认缴了合伙企业部分的LP份额，这部分资金用于解决向城投公司缴纳保证金，并预留了1个月的违约金，但也仅仅预留了1个月的违约金，如果持续无法完成5000万的资金问题，合伙企业会面临持续缴纳违约金的大坑问题。
二、本项目柜台募集审批通过的逻辑
- 发达地区的新区政府通过政府红头文件的方式对整体交易方案进行了批复，将SPV的设立、SPV股东合作协议、投控集团的对赌协议，一并进行了论证和批复，国资部门、审计部门、财政部门、市场监管部门均进行了完善和优化。整体上来说，整个融资方案，经过了发达地区政府的认可。这一点是最核心的，这个区域政府的经济财政实力很强，城投公司融资渠道也很顺畅，完全不会在市场上撕破脸赖账、影响整个区域的再融资。
- 将信托产品的风险等级设置为R4，充分对柜台投资者进行信息披露，高风险产品匹配承担高风险的投资者，尽可能降低信托公司的受托管理责任。实践证明，信托公司柜台投资者客户已经较为专业，不会只听信理财经理一面之词，所以最后该项目在柜台募集的资金规模不大。
- 合伙企业对SPV认缴并实缴的节奏由施工方和城投公司控制的问题，其实更多的是城投公司和施工方根据信托公司资金的募集情况来确定的，城投公司不会非得让施工贴息方在哪个时点完成多少资金的入账，大家都是合作、不会撕破脸。当然了，如果某个施工贴息方确实不好协调好资金，城投公司可以转而给其他施工方更多的工程量、让其他施工方协调资金入账，还是那句话，这个城投公司很强势、施工方和金融机构都很认可。
- 合伙企业受让SPV股权后10个工作日完成5000万资金募集的问题，如果合伙企业违约施工方将损失保证金和违约金，即使确实碰到这类问题，施工方也会尽快协调资金暂时顶上去、信托公司再募集资金完成置换。
三、碎碎念
信托公司的非标业务和评审，更多的要从项目整体的商业逻辑上去考虑，不能只盯着某个法律风险、不解决就不同意，而是要从整体上去设置、缓释相应的风险，并从资产端与资金端的匹配、充分信息披露等方面，去降低自身的受托责任。 
