企业报道

商务融资 10 公司为他人提供担保,不需要股东会决议的情形有哪些?

 作者：本站编辑  2026-03-21 11:35:27  0

案情

乙公司因经营需要向甲公司借款，并由丙公司提供连带担保，丙公司系持有乙公司100%股权的母公司。三方达成合意后签订了《借款及担保协议》。借款到期后，乙公司无力偿还，丙公司也拒绝承担连带保证责任。甲公司被迫诉讼到法院要求乙公司立即偿还借款及利息，并要求丙公司承担连带还款责任。

诉讼中，丙公司根据《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”为由抗辩其为乙公司偿债提供担保没有经过其股东会决议，担保无效，其不应承担担保责任。

经查，甲乙丙三公司均不是上市公司。

问题

丙公司抗辩理由成立吗？

分析

在一般情况下，公司对外担保需要根据公司法第十六条的规定，依照公司章程，由董事会或者股东会、股东大会决议，否则，担保协议有可能无效。该条立法的目的是为了防止公司法定代表人或者负责人随意对外提供担保，损害公司及股东的利益。因而在实施担保的过程中，需要担保权人履行审查义务，即要求担保人提供相应的董事会或者股东会、股东大会同意对其进行担保的决议，并根据审查中是否存在过错，划分担保责任的效力或者是赔偿责任。

但是，我国法律又规定了例外的情形。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》第二条第（六）款第19项及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第八条规定，例外情况大致有五种：

（一）金融机构开立保函或者担保公司提供担保；

（二）公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

（三）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；

（四）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；

（五）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

当出现上述情形中的一种时，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。而对于上述第（二）、（五）项不适用上市公司对外提供的担保。

在本案当中，虽然丙公司对外担保没有经过股东会决议，但因为债务人乙公司系丙公司全资子公司，属于母公司为子公司的借款进行担保，符合上述例外不需要经公司机关决议的第二种情形，也就是说，公司只有一个法人股东的情形下，这个公司系其法人股东的全资子公司，那么该法人股东为其全资子公司提供担保，无需公司决议。故丙公司担保有效，应当承担连带担保责任，其抗辩理由不成立。

适用法律

《公司法》

第十六条　公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第二百一十六条　本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。