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AI投融资丨投资人必看:这家AI公司的模型是自研还是套壳?查这3份合同就知道

作者:本站编辑      2026-02-21 16:44:22     1
AI投融资丨投资人必看:这家AI公司的模型是自研还是套壳?查这3份合同就知道

在AI投资热潮中,市场上充斥着大量号称拥有自主研发大模型、对标OpenAI的科创公司。他们的商业计划书里充满了晦涩的技术名词和震撼的演示视频,估值动辄数亿美金。

然而,在剥开华丽的PPT外衣后,其中相当一部分企业,本质上只是一个接入了GPT-4或文心一言等API接口的中间商,俗称套壳公司

对于投资人而言,投一家拥有底层模型算法的技术公司,与投一家应用层的SaaS服务商,其估值逻辑和风险敞口是天壤之别。

如何戳穿伪AI公司的技术泡沫?除了让CTO去看代码,作为律师,我建议重点审查以下三份核心合同。这些法律文件不会撒谎。

第一份:API调用服务协议与账单

这是鉴别套壳公司最直接的证据。

如果一家公司声称其核心竞争力是自研的千亿参数大模型,但在其供应商合同中,排名前三的供应商却是OpenAI、微软Azure、百度智能云或Minimax,且采购内容明确标注为API调用服务或Token充值,那么警报就已经拉响。

审查重点在于财务凭证与技术叙事的匹配度

如果每月的API调用支出占到了研发成本的50%以上,说明该公司的核心智能来源并非内部算法,而是外部输血。

一旦上游模型厂商调整定价策略、限制接口权限或出现技术故障,这家所谓的AI独角兽将瞬间瘫痪,没有任何技术护城河可言。

第二份:算力租赁与托管合同

大模型的训练是吞金兽。自研模型必须建立在海量算力的基础之上。

如果创始人声称自己从零预训练了一个百亿级参数的模型,但在尽调中,你却找不到任何大额的GPU服务器采购合同或算力租赁合同,这在物理学上是不可能的。

审查重点在于算力支出的量级。

训练一个真正的基座模型,需要数千张A100或H800显卡连续运行数周甚至数月,对应的云服务账单通常是千万级别的

如果公司提供的云服务合同仅显示购买了少量的CPU实例或低端显卡,且用途仅为网站托管,那么不仅其自研模型是假的,连其声称的微调(Fine-tuning)可能都水分很大。

没有算力合同支撑的自研模型,就像没有面粉的面包店,纯属虚构。

第三份:开源软件许可协议与代码审计报告

很多公司会辩解说:我们基于开源模型进行了深度开发,拥有自主知识产权。

这时候,必须审查其开源协议(License)。

目前市面上主流的开源模型如Llama 2、Mistral、ChatGLM等,虽然允许商用,但都有严格的限制条款。

例如,Llama 2规定月活用户超过7亿必须申请特别授权。ChatGLM的部分版本严禁商业用途。

审查重点在于合规性与知识产权归属。

第一,核查代码库头部文件。看是否保留了原开源模型的版权声明。如果公司为了伪装成自研而恶意删除了开源协议声明,这构成了严重的知识产权侵权。

第二,审查传染性风险。如果公司使用了GPL协议的开源代码进行修改,根据GPL的传染性,该公司必须将自己修改后的所有私有代码也无偿开源。这对商业公司来说是致命的打击。

律师总结

在AI赛道,技术尽调与法律尽调必须深度融合。

真正的技术壁垒不是写在BP里的,而是写在合同和账单里的。

对于投资人来说,识别套壳公司不仅是防止被骗钱,更是为了避免未来卷入知识产权纠纷和供应链断供的合规黑洞。

不要被创始人的技术情怀感动,请相信法律文件的冷酷逻辑。

律师简介:

李谦律师

北京盈科(上海)律师事务所 合伙人

盈科全球数字经济法律服务中心上海中心 副主任

华东政法大学法律硕士

《生成式人工智能数据应用合规指南》起草人

上海市人工智能学会会员

执业领域:企业法律顾问、争议解决、AI法律合规、数据合规

拥有工科与法律的复合背景。专注于AI等高科技行业企业法律服务,主要服务内容为公司法律合规及争议解决,参与多家公司股权投资尽调、股权架构设计,建立并完善了公司的合规制度,帮公司进行业务合同起草、审核并协助进行谈判,处理过百余件企业的知识产权、股权、劳动等各项纠纷。

法律服务产品简介:

产品线

产品名称

核心内容

产品形式

核心基础合规

AI数据合规全流程审查与构建

数据资产来源合法性审查(爬虫合规、授权协议)、训练数据标注合规、个人信息保护影响评估(PIA)、数据跨境传输方案设计、数据安全事件应急预案。

合规清单审查、数据合规体系建设法律意见书、专项合规。

AI产品上市前合规“体检”

模拟监管问询,对AI产品(特别是深度合成、生成式AI服务)进行全链路合规检查,包括用户协议、隐私政策、内容安全管理制度、备案要求等。

标准化“体检”清单 + 定制化体检报告

知识产权与资产化

AI知识产权战略布局与权利归属设计

厘清AI生成内容的著作权归属与保护策略;软件著作权、算法专利(方法专利)的申请策略;技术秘密保护体系的建立;员工与合作方知识产权协议设计。

知识产权保护方案、专利申请辅助、协议模板库

AI知识产权尽职调查与价值评估

为融资、并购交易提供AI相关的知识产权尽职调查;协助评估数据资产、算法模型的知识产权价值。

尽职调查报告、资产价值评估法律意见书

商业交易与合作

AI专项合同模板库与审核服务

开发适用于AI行业的标准化合同模板,如:数据采购协议、算法技术服务协议、API接口调用协议、模型训练合作合同、AI软件销售/SaaS服务协议等。并提供关键合同的定制化审核服务。

提供合同模板与关键合同审核服务

To B/To G项目投标与合同谈判支持

针对大型企业或政府客户的AI项目,协助审核招标文件中的法律风险点,参与合同谈判,重点把控责任限制、知识产权许可、数据权属、验收标准等核心条款。

项目专项法律支持服务

投融资与资本市场

AI公司初创期“法律启动包”

公司设立(股权结构设计,充分考虑技术出资问题)、创始人协议、早期知识产权归属约定、第一版用户协议和隐私政策。

协议起草

AI专项融资法律支持

在融资过程中,重点处理由于AI公司特性带来的特殊问题,如:技术估值、数据资产的价值体现、核心算法的尽职调查、特殊的投资人权利(如对算法性能的里程碑对赌)。

协议起草、专项会议

争议解决与风险应对

AI产品责任与侵权纠纷应对

代理因AI决策错误、内容生成侵权(诽谤、版权侵权)、算法歧视等导致的诉讼案件。

争议解决代理服务

AI商业秘密与不正当竞争纠纷

处理核心算法员工跳槽引发的商业秘密纠纷、AI领域的“搭便车”等不正当竞争案件。

诉讼/仲裁代理

增值服务

企业内部AI合规培训

为客户的研发、产品、市场团队提供定制化的法律合规培训,提升全公司的合规意识。

线下/线上培训课程

免责声明:本文仅供参考,不构成法律建议。读者在实际操作中请根据具体情况寻求专业法律意见。

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