对网传融资租赁公司参照《金租业务办法》执行之监管政策的探讨

近日，一份名为《关于融资租赁公司参照执行《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的函》（金普惠函[2026]24号）的疑似规范性文件（以下简称《网传24号文》）开始在互联网上传播，引起了我国金融行业、法律界人士的广泛关注。

根据各渠道流通之《网传24号文》的内容，该文件或为国家金融监督管理总局普惠融司向各地地方金融管理部门所发的不公开文件。基于《网传24号文》疑似的不公开性质，笔者暂时无法核验该文件之真实性，但考虑到该文件所反映之内容对我国融资租赁行业具重大影响，故笔者认为有必要借本文对《网传24号文》的内容做一番分析。

（一）融资租赁公司开展融资租赁业务，参照《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》(金规[2025]25号)有关规定执行。各地可根据实际情况，制定辖内融资租赁公司融资租赁业务管理实施细则。

（二）各地要督促指导辖内融资租赁公司严格遵守法律法规和各项监管规定，依法合规经营，对融资租赁公司进一步加强现场检查和非现场监管，全面监测和及时处置风险，切实维护消费者合法权益，推动融资租赁公司减量提质，进一步提升服务实体经济质效。

根据上述内容，我国金融监管部门似乎有在监管政策层面推动金融租赁公司与融资租赁公司之间进行趋同化监管的监管倾向。

应当看到，正如笔者在《再谈“适格租赁物”的若干法律问题》一文中所提到的，我国现行法律制度下，融资租赁行业存在不同种类、性质的市场参与主体。目前，融资租赁行业的主要参与者为（非银行）金融机构（金融租赁公司、汽车金融公司）和地方金融组织（融资租赁公司）；在（主要）监管职能的归属上，金融租赁公司、汽车金融公司的主要监管职能由国家金融监管部门履行，而对融资租赁公司的主要监管职能由地方金融监管部门履行，二者构成了当前对融资租赁行业主要参与者的主要监管职能的划分格局。

然而，也应当看到，虽然融资租赁公司与金融租赁公司存在上述区别，但是二者在主要业务（范围）上并无根本性的差异。因此，早在2020年时《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称《融租办法》）出台之际，原银保监会有关部门负责人就在《融租办法》的相关问题回答记者问时，就曾明确回复：“融资租赁公司与金融租赁公司所开展的融资租赁业务属于同质同类业务，应适用于相对统一的业务规则和监管约束。”换言之，我国金融监管部门对融资租赁公司与金融租赁公司采用“趋同化监管”的思考或许早已有之。而《网传24号文》的出现，或许一定程度上，标志着金融监管部门上述思考的“靴子落地”。

有观点认为，若《网传24号文》确有此事，则未来融资租赁公司将具有等同于金融租赁公司的合规义务，融资租赁公司将全面按照金融租赁公司来对待。笔者认为这一观点是值得商榷的。

首先，即使《网传24号文》为实，国家金融监管总局也并未通过《网传24号文》来废止《融租办法》，《融租办法》依然是合法有效的、专门针对融资租赁公司之监督与管理的规范性文件。

其次，现行《金融租赁公司管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第6号，以下简称《金租办法》）的适用范围也并未包含融资租赁公司。目前也并未有法律、行政法规明确将融资租赁公司的性质从地方金融组织变更为金融机构，融资租赁公司也并未依法纳入《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》的适用范围。的地方金融组织性质并未改变。

值得关注的是，一方面，《网传24号文》规定的是，融资租赁公司开展融资租赁业务，参照《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》有关规定执行。而根据《融租办法》，融资租赁公司可以开展的业务范围里并不仅包含融资租赁业务。《融租办法》第5条规定了除融资租赁业务以外，融资租赁公司还可以开展其他业务，包括：租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务。故而，若《网传24号文》为实，参照金融租赁公司相关规定执行的范围仅包含融资租赁公司业务范围之一的融资租赁业务。融资租赁公司的其他业务，并不在参照执行的范围中。另一方面，融资租赁公司参照金融租赁公司执行的规范性文件仅包含《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》，即仅在融资租赁公司的业务层面设置了额外的、参照性质的合规义务，《网传24号文》并非是指将金融租赁公司全部合规义务都参照适用于融资租赁公司。除《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》以外，诸如《金租办法》等专门适用于金融租赁公司的规范性文件并不在参照执行的范围之内。笔者理解，《网传24号文》所涉业务层面的参照执行，多体现在融资租赁业务中的适格租赁物的层面。这方面，读者可以参考笔者所著《再谈“适格租赁物”的若干法律问题》一文的内容。

最后，即使《网传24号文》为实，“参照”与“按照”的含义大不相同。虽然《网传24号文》能够反应监管对融资租赁公司与金融租赁公司采取趋同化监管的倾向，但是监管也并非没有考虑融资租赁公司的特殊属性与地位。融资租赁公司是地方金融组织，而非金融机构，并不能取得金融机构在外汇管制、同业拆借等各方面优势，且融资租赁公司的地方属性，也使其在业务层面深根地方的政策与产业。故而，让融资租赁公司适用与金融租赁公司完全一致的业务合规要求对融资租赁公司而言，既是不公平的，也是不合理的。对此，《网传24号文》也同时规定，各地可根据实际情况，制定辖内融资租赁公司融资租赁业务管理实施细则。这无疑反映出监管部门对上述问题的深思熟虑，是值得肯定的。笔者以为，未来各地方的地方金融主管部门所出台的适用于本辖区范围内的融资租赁公司（或其融资租赁业务业务）相关的规范性文件，或将直接影响本辖区范围内融资租赁公司所开展之融资租赁业务的合规性。

笔者建议，若《网传24号文》为实，各地融资租赁公司应当全面梳理自身存续和将要开展之融资租赁业务与《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》相关规定之间的差异，尤其是在融资租赁业务的租赁物准入标准上，应当格外予以关注。

同时，笔者建议各融资租赁公司、法律界，应当积极与各地地方金融监管部门沟通，积极参与地方相关规范性文件的研讨、制定工作。同时，融资租赁公司还应当持续关注所在地地方金融监管的政策动向。

笔者以为，对于《网传24号文》的出台，不应曲解和过度理解。若《网传24号文》为实，其所可能给融资租赁公司业务开展方面带来的影响，或主要体现在融资租赁业务中租赁物选择与适格上。此外，从一定程度上，《网传24号文》或许也是落实中央“金融服务于实体经济”的指导精神的体现，因此《网传24号文》的出台，也可能是监管部门希望倒逼部分融资租赁公司加速回归租赁业务本源，聚焦服务实体经济的监管倾向。这一点，也可以从《网传24号文》中提到的“进一步提升服务实体经济质效”的内容上得到印证。

当然，《网传24号文》的真实性及其反映出的监管倾向，还有待我国金融监管部门的确认与答复。

黄恩霖律师现为北京市隆安（深圳）律师事务所高级合伙人、业务创新与发展工作委员会主任、融资租赁与供应链金融专业委员会专家顾问、能源与自然资源专业委员会副主任。黄恩霖律师同时兼任南平仲裁委员会（南平国际仲裁院）仲裁员、北海仲裁委员会（北海国际仲裁院）仲裁员、汕头大学MBA教育中心企业家导师、上海海事大学法律硕士校外实务导师、上海政法学院国际法学院（国际仲裁学院）兼职教师、广东省融资租赁协会智库专家（首批）、山东省融资租赁行业协会入库专家（首批）、武汉长江国际商事调解中心调解员、上海宝山泛亚国际商事调解中心调解员等社会职务。

黄恩霖律师于2024年入选“律新社2024年度银行与金融领域”律师名录；于2025年入选深圳市“涉外律师领军人才库”；于2025年荣获“律新社2025年度企业商事领域品牌之星荣誉律师”；所在团队于2025年入选《法律500强》（The Legal 500）亚太地区银行与金融榜单。

黄恩霖律师及其团队，主要从事跨境/涉外争议解决、银行与金融、生物医药、能源等领域的法律服务。

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