2026年2月9日，沪深北交易所发布优化再融资一揽子措施（共四大条），整体内容差异不大，下面以深交所为例进行解读。自2020年再融资新政大幅放宽再融资条件后（包括发行底价打八折、锁定期缩短、批文有效期延长至12个月、放宽发行对象至35名等），2023年8月监管收紧再融资市场，至今监管再度放松再融资市场。此外，今年1月30日，证监会发布修订《证券期货法律适用意见第18号》征求意见稿，进一步放宽锁价定增战投要求。放松-收紧-再放松，似乎是监管的惯常做法，上市公司应抓住有利政策窗口积极利用资本市场力量做优做强做大。
优化再融资是健全投资和融资相协调的资本市场功能重要组成部分，在支持上市公司做优做强、促进资源优化配置、助力培育更多世界一流企业等方面具有重要意义。推出一揽子优化举措，进一步提高再融资便利性和灵活性，更好服务科技创新和新质生产力发展。
优化再融资机制安排，打通卡点堵点，进一步提高再融资效率。坚持扶优限劣、支持科技创新原则，加大对优质上市公司再融资的支持力度，引导资源向新质生产力领域集聚。具体措施如下：
一是加大对优质上市公司支持力度。对经营治理、信息披露规范，具有代表性与市场认可度的优质上市公司，优化再融资审核，进一步提高再融资效率。过程中，将坚持优中选优、宁缺毋滥。调整优质上市公司募投资金投向要求，支持优质上市公司将募集资金用于与主营业务有协同整合效应的新产业、新业态、新技术领域，发展第二增长曲线业务。【上交所&北交所：同时严防盲目跨界投资、多元化投资】
二是提高对科技创新企业的包容性适应性：
1、放宽破发上市公司再融资：可通过竞价定增、发行可转债等方式融资。【此前规定：严格限制破发、破净上市公司再融资。上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。】
2、优化按照未盈利标准上市且尚未盈利的科创企业再融资间隔期要求【适用用科创板和创业板第三套标准上市公司（目前使用创业板第三套的只有大普微注册生效，粤芯半导体在审）】：前次募集资金基本使用完毕或未改变募集资金投向的，前募资金到位满6个月，可启动新一轮再融资。【此前规定：（1）从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司近两年归属于母公司净利润（扣非前后孰低）连续亏损的，再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月；（2）上市公司增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前募资金到位日原则上不得少于十八个月。前募资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发股买资产并配融和适用简易程序的，不适用上述规定。】
3、研究推出主板上市公司“轻资产、高研发投入”认定标准，放宽募集资金补流比例限制。
【注：科创板和创业板上市公司同时满足轻资产、高研发投入的，再融资补流和偿债比例可超过30%，二者认定轻资产的标准相同，即最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%，但高研发投入认定标准不同，科创板要求同时符合2个指标：（1）近3年平均研发投入占营收不低于15%或近3年累计研发投入不低于3亿元【高于科创属性的要求：近三年研发投入占营收5%以上，或近三年研发投入金额累计超8,000万元】；（2）近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%【和科创属性要求一致】；创业板2选一：（1）近三年平均研发投入占营收不低于15%；或（2）近三年累计研发投入不低于3 亿元且近三年平均研发投入占营收不低于3%。
三是着力提升再融资机制灵活性、便利性：
1、优化上市公司再融资预案披露机制，要求公司简要披露前次募集资金使用情况以及下一步使用计划，将前次募集资金基本使用完毕的时点要求调整至申报时，引导上市公司再融资及时决策、及时申报。【注1：此前规定：前募资金基本使用完毕的时点为再融资预案董事会召开时；注2：此前很多再融资公告预案后由于各种原因没有申报或者间隔较长时间申报，后续监管可能会主动督促上市公司公告预案后尽快申报。】
2、明确上市公司再融资申报材料可引用已公告内容。【注1：再融资申报文件挺多的，具体如何引用，这个看后续的具体规定，但多少还是能减少点工作量吧；注2：三家表述上略有差异，上交所：明确已在定期报告等信息披露文件中披露且事实未发生变化的内容，再融资申报材料可以直接引用；北交所：上市公司提交的再融资申报材料，可以引用已公告内容。在审期间如年报、半年报对财务数据有更新的，可以直接援引更新后的内容。】
3、优化简易程序负面情形。【注：目前非公发简易程序的负面情形为：（1）ST或*ST公司；（2）上市公司及其控股股东、实控人、现任董监高近三年受到证监会行政处罚、近一年受到证监会行政监管措施或者交易所纪律处分；（3）本次发行上市申请的保荐人或者保代、证券服务机构或者相关签字人员近一年因同类业务受到证监会行政处罚或者受到交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。后续可能会放宽要要求】
4、健全交易所日常监管和再融资审核协同机制，提升审核质效。
四是加强再融资全链条监管。完善预案公告要求，以取得上市公司控制权为目的的锁价定增，需上市公司及发行对象公开承诺在批文有效期内完成发行，相关主体违背承诺的，严肃追责，防止“忽悠式”再融资。【注：此前实践中存在投资者临时变卦的行为，在批文到期未实施而失效的案例，无需承担额外违规责任。本次要求只要拿到了批文，在批文有效期内（12个月）必须完成发行，不能反悔。】
下一步，交易所将按照证监会统一部署，加快推进交易所规则制定修订，抓紧推动典型案例落地，进一步提高再融资灵活性、便利度，切实提高市场的获得感。
