近期，为进一步完善上市公司再融资战略投资者制度，中国证监会对《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称《法律适用意见》)作出修改，并向社会公开征求意见。
此次修订拟将全国社保基金、基本养老保险基金、企业(职业)年金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者纳入战略投资者范畴，并将其界定为“资本投资者”。同时，新规明确了5%的最低持股比例要求、资本投资者基本条件与信息披露要求。此次修订是对资本市场新“国九条”中引导中长期资金入市的深化与落实。
拟扩大战略投资者类型
2025年1月份，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》(以下简称《实施方案》)，提出允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企(职)业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司定增。
为贯彻落实上述政策文件要求，积极支持中长期资金入市，培育长期投资的市场生态，促进资本市场长期稳定发展，提升资本市场的内在稳定性，中国证监会决定对《法律适用意见》进行修改。
《法律适用意见》拟扩大战略投资者类型，明确全国社保基金、基本养老保险基金、企业(职业)年金基金、商业保险资金(保险公司运用保险资金自行投资或者委托关联保险资产管理机构以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资)、公募基金、银行理财等机构投资者可以作为战略投资者，以耐心资本作为战略性资源对上市公司战略投资。同时，在规则上将该类投资者界定为资本投资者，将其他实业投资者界定为产业投资者。
战略投资者是指出于长期战略目标进行股权投资并与上市公司谋求战略协同价值的投资者。按照《法律适用意见》，战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值。
其中，作为战略投资者的产业投资者，应当具备与上市公司同行业或相关行业的重要战略性资源，能够通过领先的技术、市场、渠道、品牌等优势资源，带动上市公司产业技术升级，增强其核心竞争力和创新能力，进而促进上市公司盈利能力的显著提升。
而资本投资者作为战略投资者，相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合，增强核心竞争力。
分析人士认为，再融资不只是为解决“钱”的问题，还要解决“人”“治理”等问题。《法律适用意见》亮点之一，在于首次对战略投资者进行了清晰的结构性拆分，正式确立了“产业投资者+资本投资者”的“双轨制”框架。
完善战略投资者持股要求
《法律适用意见》拟完善战略投资者持股要求，坚持战略投资者应当持有上市公司较大比例股份，进一步明确战略投资者认购上市公司股份原则上不低于5%，可以根据持股比例参与上市公司治理。
在完善信息披露要求方面，《法律适用意见》要求上市公司在年报中披露战略资源导入及整合的落实情况和效果。同时，进一步强化监管要求，强调战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期等要求，避免代持股份、绕道减持等违规行为，防止损害制度公信力。
国金证券认为，“原则上不低于5%”的持股下限，以及参与治理、禁止绕道减持等硬约束，旨在杜绝“定增套利”。这迫使战略投资者必须进行长期价值判断，并通过提名董事、导入资源等方式深度绑定。从公司角度看，这将对其分红政策、资本开支和并购效率形成长期化、理性化约束，驱动估值锚向盈利与权益净利率(ROE)本质回归。此外，《实施方案》明确对机构建立“三年以上长周期考核机制”，与战略投资者制度共同构建“长钱长投”的制度环境。
助力构建“长钱长投”市场生态
今年以来，上市公司再融资规模增长。据万得信息网(Wind)统计显示，以定增股份上市日统计，今年1月份，19家上市公司完成定增，定增募资1258.10亿元，同比增速超50%;5家公司发行可转债，募资41.97亿元，同比增长60.39%。
近年来，引导“长钱长投”的政策体系持续完善，包括打通资金入市堵点、推行长周期考核等。本次战略投资者新规，将为中长期资金提供清晰的参与路径和行为规范。
西南证券认为，新规是资本市场制度型开放与深化改革的重要体现，通过引入并规范耐心资本，精准对接了长周期考核的导向，有望推动市场形成“资金稳定流入、企业优质发展、投资者持续获益”的良性循环。未来，随着新政落地，资本市场稳定性将增强，上市公司质量将获提升，中国资产的长期配置价值与吸引力将进一步彰显。
国金证券认为，本次修订核心在于引导耐心资本从财务投资转向积极股东，重塑再融资市场生态，是构建“长钱长投”市场生态的关键一环。一方面，为市场引入了能稳定预期的“压舱石”，降低了因短期资金频繁进出导致的波动;另一方面，通过与产业投资者形成合力，提升了资本市场资产的整体质量与吸引力，最终推动形成“优质公司吸引长期资金、长期资金培育优质公司”的良性生态。
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