导言
2025年12月31日，科达自控（920932.BJ）以现金方式收购海图科技（874022.NQ）51%股份，收购金额为人民币20,910万元。科达自控成为海图科技的控股股东。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。该笔收购是首例北交所上市公司控股收购新三板挂牌企业。
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交易背景
科达自控成立于2000年10月，于2021年11月在北交所上市，主营业务是应用工业互联网技术体系，主要服务于智慧矿山、智慧市政和新能源充换电领域。
海图科技成立于2013年，于2023年2月由东北证券推荐在新三板挂牌（热烈祝贺海图科技成功挂牌），是一家提供一体化嵌入式、流媒体、人工智能、机器视觉解决方案的高新技术企业，业务市场主要为智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工。
根据公告，本次交易目的是整合海图科技智能视觉底层技术优势，强化相关领域智能化能力，降本拓新市场，借技术协同与资源共享提升核心竞争力及盈利能力。
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财务状况
2022年以来，收购方科达自控营业收入呈现增长态势，归母净利润则有所下降。2024年科达自控营业收入增长率约为3.34%，归母净利润增长率约为-37.42%。2025年1-6月营业收入为14,897.32万元，归母净利润为457.83万元。
标的公司海图科技营业收入自2022年不断增长，归母净利润快速增长至4100万元以上。具体情况如下表所示。
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交易方案分析
① 交易事件时间线
2025年6月26日，科达自控召开第五届董事会第二次会议，审议通过收购海图科技51%股份的议案。
2025年9月29日，科达自控召开第三次临时股东会，审议通过收购海图科技51%股份的议案。
历时半年，2025年12月31日，科达自控以现金方式完成对海图科技51%股份的收购，收购金额为人民币20,910万元。科达自控成为海图科技的控股股东。
② 交易性质评估
本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。本次评估采用收益法、资产基础法。评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。收益法测算标的公司股东全部权益价值为41,302.41万元，增值率为176.03%，51%股份价值为21,064.23万元。资产基础法测算标的公司净资产价值为19,167.45万元，增值率为28.10%，51%股份价值为9,775.40万元。最后交易作价采用收益法评估结果作为最终评估结果，51%股份的最终交易作价为20,910万元。
③ 交易支付
本次交易对价20,910万元，价款分四期支付。
第一期于股转公司出具特定事项协议转让确认函后15个工作日内支付25%，标的股份过户至收购方名下后15个工作日内支付26%，合计51%；其中收购方需向大运河基金支付剩余全部转让价款，此前提前支付给大运河基金的49%价款，在向肖涛支付第一期款项时扣除并于后期补回。
第二期、第三期支付与标的公司业绩承诺挂钩。2025年净利润达3,800万元以上的，收购方于标的公司2025年年报披露后15个工作日内支付24%；2026年净利润达4,200万元以上的，于标的公司2026年年报披露后15个工作日内支付15%；若2025年未达标但2025-2026年累计净利润达8,000万元以上，于标的公司2026年年报披露后15个工作日内支付39%，未达标则相关款项延后至业绩承诺期满后按累计净利润情况支付。
第四期于业绩承诺期满后、标的公司2027年年报披露后15个工作日内支付，金额按“股份转让价款总额－前期已支付金额－转让方应支付的业绩补偿金额”计算。若结果为负数，标的公司需按绝对值以现金补偿收购方。
④ 业绩承诺、补偿及估值分析
本次交易的业绩承诺期为2025-2027年度。标的公司承诺2025年净利润不低于3,800万元；2026年净利润不低于4,200万元；2027年净利润不低于4,600万元或承诺期内累计实现净利润不低于1.26亿元。
若标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的，需向上市公司进行现金补偿。应补偿金额=(业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数)÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×转让方本次转让的股份转让价款。
本次交易标的公司的历史市盈率为9.84倍。2025-2027未来市盈率分别为10.79倍、9.76倍和8.91倍。
⑤ 超额业绩奖励
业绩承诺期满，标的公司实际完成累计净利润大于1.26亿元的部分，将计提超额业绩奖励发放给管理层及核心团队。
若超额部分不超过500万元，则奖励比率为20%；超过500万元至1,000万元的部分，奖励比率为30%；超过1,000万元的部分，奖励比率为50%。超额业绩奖励总额（含税）不应超过本次交易总价的20%。
超额业绩奖励金额超过500万元的，标的公司应分为两年或以上进行奖励支付，使每年支付的奖励金额不超过500万元。
本文为基于公开信息的客观介绍，不涉及投资建议，本公众号亦一贯杜绝任何投资建议。
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