近日，M公司收到重庆证监局责令改正的行政监管措施和深交所的监管函，部分违规事项如下：
（一）部分募集资金用于非募投项目，募集资金使用审批、台账登记等不完善。
（二）M公司2024年度股东大会的计票人、监票人中未包含律师，召开的部分董事会未记录独立董事就议案提问的回复。
——2026/02/02
（一）内部控制需完善流程闭环
根据沪深交易所规范运作指引规定，上市公司应当保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺一致；上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。据此，上市公司需严格遵守规则及内部制度，规范募集资金使用的分级审批权限、决策程序，对每一笔募集资金支出和投入明细完整登记，确保资金流向与已审议披露的募集资金用途相符、相关台账清晰可追溯；同时，审计委员会应切实履行监督职责，指导内部审计机构对募集资金的存放、管理与使用情况开展定期检查。通过全流程细化管理保障内控体系有效运行。
（二）两会运作应严守程序规范并完整记录
根据《上市公司股东会规则》第三十八条规定，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。根据《上市公司章程指引》第一百二十五条规定，董事会会议记录包括：会议召开的日期、地点、召集人姓名，出席董事及受委托出席董事姓名，会议议程，董事发言要点，各议案的表决方式和结果等内容。
股东会召集召开程序的合规性会影响其表决结果的合法性、有效性，M公司股东大会计票、监票环节缺失律师参与，削弱了表决过程的公正性，可能导致表决结果的法律效力存在瑕疵。而股东会、董事会会议记录不完整，发言要点空缺也是实务中常易忽略的细节。随着监管趋势的精细化，上市公司在两会运作中需要更关注规则要求要点的完善性，以避免违规。
作者介绍
廖明梅
海润天睿 律师
liaomingmei@myhrtr.com
廖明梅，17年以上深主板、沪主板、创业板及港股上市公司工作经验，精通上市公司证券合规、公司治理、投资者关系管理及资本运作。曾受邀担任中上协首届最佳董办实践案例专家评委。
廖明梅先后主导、参与收购上市公司控制权、子公司分拆上市、非公开发行股票、公开发行可转债、员工持股计划和股权激励、股份回购及H股配售、H股股权激励等资本运作项目。拥有董秘资格证、法律职业资格证、企业法律顾问执业资格、证券从业资格证等专业证书。
曾丽妍
海润天睿
zengliyan@myhrtr.com
曾丽妍，主要从事上市公司规范运作、信息披露合规、定期报告、公司治理、投资者关系管理及资本运作等信息披露咨询业务，具备扎实的法学理论基础与基础的财务知识，拥有法律职业资格证书。熟悉上市公司信息披露基本规则及公司治理相关法规，目前已参与为10余家上市公司提供日常合规咨询服务。服务公司包含半导体、信息技术、医药研发、医疗器械、化学、大型制造业等多个行业的上市公司。
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