资本市场迎来首部上市公司监管行政法规，监管“长牙带刺”让违规者无处遁形。

2025年，证监会系统工作会议上，一份引人注目的数据公之于众：全年查办证券期货违法案件701件，罚没款高达154.7亿元。这些数字背后，是监管部门对资本市场违法行为“零容忍”的坚定态度。

同年，A股上市公司实施现金分红2.55万亿元，1066家沪深公司宣告中期分红7870亿元。这组数据展示了监管引导下，资本市场逐步从“重融资”向“重回报”转变的良好态势。

2025年12月，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》，标志着我国首部上市公司监管行政法规即将出炉。这部覆盖上市公司“全生命周期”的文件，正在重塑资本市场生态。

01 监管新规：筑牢资本市场法治根基

这部《上市公司监督管理条例》作为我国首部专门的上市公司监管行政法规，将散落在《公司法》《证券法》中的监管要求进行了系统性整合，为上市公司“立规矩、划红线”。

《条例》共八章、七十四条，主要内容包括完善上市公司治理要求、强化信息披露监管、加强投资者保护以及严厉打击违法违规行为。这部法规的制定标志着上市公司监管从“问题驱动型”的零散规则修补迈向系统性“顶层设计型”的系统法规建构。

中央财经大学资本市场监管与改革研究中心主任陈运森指出：“《监管条例》标志着上市公司监管从‘问题驱动型’的零散规则修补走向系统性‘顶层设计型’的系统法规建构。”

在立法层级上，这部行政法规提升了现有监管规则的立法层级，将部门规章或规范性文件等监管规则跃升为国务院行政法规。这不仅有助于统一监管标准，更为监管机构采取更强有力的监管措施和处罚手段提供了法律依据。

02 关键少数：公司治理的新约束

《条例》征求意见稿特别强调了对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 “关键少数”的规范和约束。

在制度设计上，《条例》明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士。

审计委员会将全面承接《公司法》规定的监事会职权，同时负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制等关键事项，形成财务监督“第一道防线”。

在独立董事制度方面，《条例》强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士。独立董事需重点监督上市公司与控股股东、高管间的重大利益冲突，保护中小股东权益。

有券商投行人士表示，这些制度设计体现了监管部门优化内部监督机制的清晰思路。审计委员会的机构设置与独立董事的人员保障紧密衔接、双重发力，旨在从组织架构与权责分配的根源上，构建权责对等、制衡有效的现代化公司治理体系。

03 财务造假：全链条打击新机制

针对上市公司财务造假顽疾，《条例》征求意见稿构建了 “源头防控+过程监测+事后追责” 全链条机制。

在源头防控方面，《条例》严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，未获通过的财报不得披露，形成层层把关机制。

针对造假链条中的第三方，《条例》明确规定上市公司关联方、客户、供应商及服务机构等不得协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款。这一规定拓宽了监管范围，形成对违法违规行为的“全链条”打击。

在追责追偿环节，《条例》创新性设立造假收益回溯制度。若上市公司基于虚假财报进行利润分配或支付高管薪酬，董事会有责任向相关股东追回超额分红、向高管追回多领的薪酬和股权期权。

对于证券服务机构未勤勉尽责的行为，最高可处业务收入5倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元，情节严重者将被暂停或禁止从事证券服务业务。

04 投资者保护：从“重融资”到“重回报”

《条例》专设“投资者保护”章节，要求上市公司通过现金分红、股份回购等方式积极回报投资者，推动其从“重融资”向 “重回报” 转变。

在分红回购方面，《条例》明确上市公司应当关注公司的投资价值，采取措施提升公司的盈利能力和投资者回报水平。要求上市公司制订合理、稳定的现金股利分配政策，并明确了股份回购的基本要求。此外，还鼓励上市公司在符合利润分配条件的情况下，可在一年内进行多次现金分红。

在退市环节的投资者保护机制也得到进一步完善。《条例》明确，上市公司主动申请退市时，必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施。若股东对退市决议持异议，可要求公司收购其股份。

财经评论员张雪峰认为：“《条例》征求意见稿专设‘投资者保护’章节，要求上市公司通过现金分红、股份回购等方式积极回报投资者，推动其从‘重融资’向‘重回报’转变，这有助于引导市场形成长期投资、价值投资的理念。”

05 处罚标准：明确罚则形成震慑

《条例》明确了各类市场主体违法违规行为的处罚标准，罚款金额区间清晰，特殊情形从重处罚，形成全链条追责体系。

对于董监高及关联方损害公司利益的行为，《条例》规定将责令限期改正并给予警告，处以违法行为所涉金额百分之十以上一倍以下的罚款；直接负责的主管人员和其他直接责任人员，将给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

针对股份转让环节的违规行为，《条例》规定，违反相关要求转让股票的，将被责令改正、给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

对于不履行已披露的公开承诺的行为，情节严重或给投资者造成严重损失的，将被责令改正、给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

值得一提的是，《条例》明确了对特殊违法情形的从重或累计处罚规则。对导致股票终止上市交易的违法违规行为，予以从重处罚。同时，上市公司及相关方的行政法律责任，不因上市公司股票终止上市交易而免除。

06 2026年展望：资本市场监管新趋势

2026年，证监会系统工作会议明确了五大重点任务：坚持稳字当头、改革攻坚、依法从严、固本强基和做强主场。

在监管执法方面，证监会将坚持依法从严，着力提升监管执法有效性和震慑力。进一步严肃市场纪律，坚决打击财务造假、操纵价格、内幕交易等恶性违法行为，畅通行政刑事衔接机制。

在上市公司监管方面，证监会将加快推动出台《上市公司监督管理条例》，全面落地新修订的《上市公司治理准则》，加强对控股股东、实际控制人的行为约束，完善分红回购、股权激励和员工持股等制度安排。

并购重组市场活力也将得到进一步激发。证监会将完善重组全链条监管，多措并举推动上市公司高质量发展。数据显示，2025年年内，A股累计披露资产重组超2000单，是2024年的1.3倍；其中重大资产重组超200单，是2024年的1.4倍。

科技赋能监管将成为提升监管效能的重要手段。证监会强调将强化科技赋能监管，提高线索发现能力和监管穿透力，通过技术创新应对市场复杂变化。

随着《上市公司监督管理条例》的即将出台，资本市场法治基础将更加坚实。专家表示，随着该条例出台，上市公司监管将步入更加制度化、规范化、透明化的新阶段。

“严监管”与“促发展”相辅相成。严厉查处恶性违法违规行为，是清除市场“害群之马”、净化市场生态的必要手段。而提高上市公司质量，则是增强投资者信心、优化资本市场生态的长久之计。

2026年，资本市场将在规则引领下进一步回归本源，服务实体经济高质量发展，真正实现稳市场、稳信心的目标。