第一百五十七辑/公司上市融资

公司上市，是指公司在证券市场上通过发行股份募集资金，狭义指首次公开募股（IPO），即公司通过证券交易所首次公开向投资者发行股票。公司经过这个过程后，就成为上市公司。借助于公开上市，公司所有者可以把部分股权以股票的形式发售给社会公众，使他们加入公司成为股东。对购买股权的投资者而言，其目的是通过增量的投资促进公司价值的增长，最后从中获利。在中国境内首次公开发行并在上海证券交易所（简称上交所）、深圳证券交易所（简称深交所）、北京证券交易所（简称北交所）上市的股票的发行注册，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。

发行人发行股票并上市应当符合相关板块定位。上交所板块为主板和科创板、深交所为主板和创业板、北交所为原“新三板”（精选层）。在上交所、深交所、北交所发行股票的公司，称为“上市公司”。在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”，基础层和创新层）、区域性股权市场交易股票的公司是“挂牌公司”，而非“上市公司”。

一、主板市场

（一）服务企业。

主板是一般认知上的证券场内交易市场，突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。主板上市交易场所主要是上交所和深交所。

（二）《首次公开发行股票注册管理办法》的主板上市条件。

在主板上市的发行人应具备下列条件：

1.依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；

2.会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

3.内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告；

4.业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；

5.生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

（三）证券交易所规定的主板上市条件。

证券交易所可以根据法律规定及市场情况，制定交易所相应股票上市规则，经中国证监会批准，并对上市条件和具体标准进行调整，公司上市时应当遵守其规定。

《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》均规定，中国境内发行人申请首次公开发行股票上市应当符合下列条件：

1．符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件；

2．发行后的股本总额不低于5000万元；

3．公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4．市值及财务指标符合本规则规定的标准；

5．证券交易要求的其他条件。

市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

1.最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元；

2.预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元；

3.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于10亿元。

二、科创板市场

（一）服务企业。

上交所设科创板，科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素，设置多元包容的上市条件。允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。

（二）科创板发行人产业要求。

《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定，申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：      1.新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

2.高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；      3.新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；      4.新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；      5.节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；      6.生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；      7.符合科创板定位的其他领域。　　限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

（三）科创板的上市条件。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：      1.符合中国证监会规定的发行条件；      2.发行后股本总额不低于人民币3000万元；      3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；      4.市值及财务指标符合本规则规定的标准。

5.上交所规定的其他条件。

（四）科创板投资者的条件。

投资者投资科创板股票应当符合《上海证券交易所交易规则》规定的条件。

三、创业板市场

（一）服务企业。

创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。创业板发行条件较低，上市条件相对宽松，面对的是一些自主创新及其他成长型的企业，一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定，企业能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一：       1.能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；      2.能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。

《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定，符合下列标准之一的成长型创新创业企业：       1.最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年投入金额不低于1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；       2.最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；       3.属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

（二）创业板的上市条件。

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条规定，发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：      1.符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件；      2.发行后股本总额不低于3000万元；      3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；      4.市值及财务指标符合本规则规定的标准；      5.深交所要求的其他上市条件。

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：      1.最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元；      2.预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元；      3.预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：      1.预计市值不低于100亿元；      2.预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于5亿元。

（三）创业板投资者的条件。

投资者参与创业板交易应当符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》相关规定的条件。

四、北交所公开发行股票

（一）服务企业。

北交所主要服务创新型中小企业。发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。北交所和全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）一体运营。北交所上市公司符合上交所《北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）》规定的条件，可以申请转板至科创板。

（二）北交所的上市条件。

上市公司申请在中国境内发行股票，可以向特定对象发行，也可以向不特定合格投资者公开发行。

上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。且没有下列情形：（1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

在北交所向不特定合格投资者公开发行股票，除具备前述条件外，另外应当符合下列规定：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续经营能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；（4）依法规范经营。且发行人及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。

（三）北交所投资者的条件。

投资者参与北交所股票交易应当符合法律规定和《北京证券交易所投资者适当性管理办法》规定的条件。

五、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件

（一）服务企业。

全国中小企业股份转让系统，又称“新三板”，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，挂牌公司可以尚未盈利。

“新三板”原来设置基础层、创新层、精选层，实行分层管理。后精选层平移至北交所，与北交所形成层层递进逐级发展的市场结构，北交所为新三板的升级版。现“新三板”只设置基础层、创新层。挂牌公司进入创新层需要符合相应条件。申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层的，应当自挂牌之日起进入基础层。在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

（二）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：      1.依法设立且存续两年；

2.业务明确，具有持续经营能力；

3.公司治理机制健全，合法规范经营；

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5.主办券商推荐并持续督导；

6.全国股份转让系统公司要求的其他条件。

（三）投资者条件

全国股转系统股票申购与交易实行投资者适当性管理制度。投资者应当符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的条件。

挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。

六、区域性股权市场

区域性股权市场股票发行采用非公开方式，也不得采取集中竞价、连续竞价、做市商等集中交易方式转让。

（一）服务企业。

区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是地方人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，在其所在地省级行政区域内设立。

区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

（二）区域性股权市场的发行条件。

《区域性股权市场监督管理试行办法》第十条规定，公司在区域性股权市场发行股票，应当符合下列条件：

1．符合《公司法》规定的治理结构；

2．最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载；

3．没有处于持续状态的重大违法行为；

4．法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。

（三）投资者条件。

在区域性股权市场发行股票，应当向合格投资者发行。合格投资者应当符合《区域性股权市场监督管理试行办法》第十三条规定的条件。单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外。

公司公开上市是资金募集的过程，道路是非常艰辛的，通常会给公司带来好处，但同样也会因强制信息披露、对公司原来的控制人失去控制权等，也会给公司及原股东带来不利影响。