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上市公司重大资产重组构成条件及新规要点梳理

 作者：本站编辑  2026-02-01 02:59:11  1

2025年5月16日中国证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》新规，其中重点修订了五部分内容，内容如下：建立简易审核程序、分期支付购买股份对价机制、加大监管包容度、鼓励私募基金参与上市公司并购重组、鼓励上市公司之间的吸收合并以及并购新质生产力类资产。证监会发布修订后的新法规是为了深化上市公司并购重组市场改革，多举措激发市场活力，提升重组交易质效。

一、构成重大资产重组的条件

上市公司构成重大资产重组主要有两种形式，一是上市公司不发生变更实控人，向非关联第三方出售/购买一项资产，标的资产相关指标构成重大资产重组；二是上市公司发生变更实控权，在发生变更实控权后的三年内向新实控人购买关联资产，该项关联资产相关指标构成重大资产重组。

上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（4）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

二、五项新规要点梳理

（1）鼓励基金参与上市公并购重组

新法规第十条：

监管机构鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。

（2）建立简易审核程序

新法规第二十八条：

中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

该项条款对上市公司实施小额快速定增具有重大意义。

（3）分期发行股份支付对价

新法规第十四条增加了第五款：

上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，在计算本办法第十三条第一款规定的相关标准时，应当将分期发行的各期股份合并计算。

新法规第三十三条：

上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。

该部分法规允许上市公司分期发行股份支付购买资产对价，注册时间从12月延长到48月。

这种分期支付对价机制，未来可灵活应对上市公司估值变动，对收购的标的资产具有一定的把控力，若标的资产业绩未完成业绩对赌，则上市公司可根据实际情况决定是否发行股份向标的公司原实控人支付相应对价。

（4）监管对重组加大了包容度

根据重组法规第四十四条内容：

上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。