过去十年，大宗商品贸易领域暗藏一条心照不宣的“捷径”：虚构贸易背景，将信用杠杆转化为流动的资金。无数企业借此开展“名为买卖，实为借贷”的融资性贸易，在账面上堆砌出营收与现金流的虚假繁荣。
然而，随着宏观经济深度调整，这一曾被视为解决资金短缺、冲刺业绩的“利器”，已然沦为暴噬企业资产的黑洞。
从千亿级国企大宗商品贸易暴雷事件，到“雪松系”“金正大”等知名企业的信用崩塌，融资性贸易的伪装被层层揭开。这些案件的背后，是如出一辙的操作逻辑：资金方为攫取高额利息，以“托盘商”身份入局；融资方为获取周转资金，配合伪造物流、仓储凭证。
在这场缺乏真实贸易支撑的“空中楼阁”游戏里，一旦资金链断裂，所谓的货权保障便如泡沫般瞬间破灭。
站在律师的实务视角，当交易的华丽外壳被司法“穿透式审查”层层剥离，等待企业的往往不是合同约定的违约金，而是巨额呆坏账、国资流失的行政问责，甚至是冰冷的刑事指控。
在监管三令五申、司法审判日益强调“实质重于形式”的当下，企业正面临前所未有的合规考验。
当“合同流、货物流、资金流、发票流”四分五裂，当昔日合作伙伴在法庭上反目成仇，企业该如何识别潜在的合规红线？争议暴发之初，又该如何构建证据链展开防御或追偿？本文将立足律师实务经验，深度拆解融资性贸易的底层逻辑，解析最新司法裁判规则，为企业提供穿透迷局的合规指引。
融资性贸易常披着合法买卖的外衣，通过精巧的合同设计规避金融监管与法律限制。但在司法裁判中，法官不再拘泥于纸面合同条款，而是以“穿透式审判”原则，直击交易的金融本质。
（一）监管红线与“穿透式审判”的司法语境
以往“形式主义”裁判思路，只要交易单据齐全，便倾向于认定贸易关系成立。近年来，监管与司法立场发生根本性转变。
1.监管端：国资委在系列文件中，包括最新的“预期损失问责”规定，明确禁止国有企业开展无商业实质的“空转”“走单”贸易。监管的核心逻辑清晰明确：贸易必须服务于实体经济，而非沦为资金融通的“通道”。
2.司法端：最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，正式确立“穿透式审判原则”。该原则要求法官拨开当事人虚构的法律关系表象，准确辨析真实交易目的。
在融资性贸易纠纷中，这意味着法院将跳出《民法典》买卖合同章的框架，转而适用民间借贷或担保法律关系的审判规则。
（二）核心法律要件：通谋虚伪表示的“穿透”
识别融资性贸易的关键法律依据是《民法典》第一百四十六条。
法律条文：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
1.表象行为（买卖合同）：双方签署的采购、销售、仓储等协议，因缺乏真实的货权转移意图，在法律上被认定为“虚假意思表示”，属于无效合同。
2.隐藏行为（借贷关系）：交易的真实目的是资金流转与利息回报，法院将按照借贷法律关系审查其效力。若借贷行为涉及非法集资、套取信贷资金转贷等情形，该隐藏的借贷关系也可能被认定为无效。
（三）“四流合一”：识别贸易真实性的黄金标准
律师评估贸易业务风险时，核心工具是审查“合同流、资金流、货物流、发票流”是否匹配。一旦四流出现断裂，基本可判定为融资性贸易。
1.合同流：重点审查条款是否符合商事逻辑。若合同约定“买方不验货”“卖方不退货”且“溢价固定”，则明显背离以物权转移为目的的贸易常识。
2.资金流：核查资金是否形成闭环。典型的融资性贸易中，资金从A流向B，再经C回流至A，循环过程中产生的固定差价，在司法逻辑中直接等同于“利息”。
3.货物流：这是穿透审查的核心关键点。法官会核查是否存在真实的物流运单、仓储记录或码头水单。在诸多暴雷案例中，货物长期存放于仓库，仅通过“指令拨交”方式流转仓单，这种“原地转圈”的货权变动，难以获得司法认可。
4.发票流：审查发票的开具、品名、金额是否与合同、货物流完全对应。发票不仅是税务合规的关键凭证，也是民事审判中证明贸易真实性的重要辅助证据。
（四）概念辨析：融资性贸易与“空转”贸易、供应链金融
企业法务常混淆这三个概念，但三者的法律后果存在显著差异。
1.“空转”贸易：目的多为虚增营收、做大流水，以满足业绩考核或授信要求，通常不涉及真实的资金占用。
2.融资性贸易：核心在于“资金融通”，必然存在资金的实际支付与回报要求，风险点在于债权担保的落空。
3.合规供应链金融：建立在真实贸易基础之上，通过应收账款质押或保理实现融资，底层货权或债权真实存在。
律师总结：识别“名为买卖，实为借贷”的核心标准，是判断交易双方追求的是“货物的差价利润”还是“资金的时间价值”。一旦被认定为后者，企业将无法获得买卖合同法律关系的保护。
融资性贸易的演变史，是一部不断规避监管的“博弈史”。其模式从最初粗糙的“三方闭环”，发展到如今与供应链金融、金交所通道深度捆绑的复杂结构，隐蔽性持续增强，法律风险也随之呈几何级数增长。
（一）传统闭环模式：“托盘贸易”中的角色错位
1.手法简述
这是融资性贸易的经典模式。资金方通常是具备资金优势的国企或大中型企业，介入原本由买方和卖方构成的贸易链条。资金方先全款从卖方采购货物，再溢价转卖给实际买方。买方通过分期或延期付款，变相实现资金周转。
2.典型案情
某大型能源国企以“托盘方”身份，购入数亿元煤炭并随即转售给民企A公司。交易表面上合同、发票一应俱全，但庭审中暴露出关键事实：货物始终存放于卖方仓库，从未实际转移；国企收取的“利润”，精确对应同期贷款利率上浮两个百分点。
3.律师解析与风险
法院最终认定，双方之间不构成买卖合同关系，而是民间借贷关系。
致命伤：资金方缺乏对货权的实际控制。律师复核发现，国企持有的仓单系“虚假指令”生成，货物早已被卖方另行处置。
严重后果：买卖合同被认定无效后，国企主张的20%违约金被法院依法驳回，仅能按同期贷款市场报价利率（LPR），约年化3.8%，主张资金占用费。国企不仅损失了预期的巨额息差，还面临国有资产流失的内部追责。
（二）升级变异模式：与供应链金融的“深度伪装”
1.手法一：虚构应收账款与保理的“幻术”。重磅案例：上海金融法院公布的“某公司伪造34亿元应收账款案”。
a.操作路径：融资方通过伪造核心企业公章、物流单据，虚构巨额应收账款，再将其打包出售给保理公司，或对接资产证券化（ABS）计划进行融资。
b.律师深度解析：该模式利用了供应链金融对“核心企业信用”的依赖漏洞。律师介入后查明，资金方、保理公司，在尽职调查中仅进行“纸面审查”，未实地走访核实，也未向核心企业有效确权。
c.法律后果：法院认定底层贸易背景虚假，保理关系不成立。资金方因未尽“合理审查义务”，向核心企业主张权利的诉求被驳回，数十亿资金面临“颗粒无收”的绝境。
2.手法二：利用“伪国企”信用与金交所通道。
重磅案例：“雪松系”及类似定融产品暴雷案。
a.操作路径：融资方构建庞大的虚假贸易链条，炮制大量“底层资产”，再通过地方金融资产交易所（金交所）包装成理财产品，向社会公众募资。
b.律师深度解析：此类案件已突破民事纠纷范畴，触及“刑事穿透”边界。当贸易背景完全虚构且资金去向不明时，相关行为可能构成非法吸收公众存款罪或集资诈骗罪。
c.风险警示：律师需提醒客户，参与此类通道业务的机构，若明知贸易真实性存疑仍配合“背书”，可能被认定为刑事犯罪的共犯。
（三）“技术流”欺诈：仓储环节的“一女多嫁”
1.手法简述
2.该模式直击货权控制的核心漏洞。融资方勾结第三方仓储机构，利用信息不对称，对同一批货物开具多份质押凭证（仓单），向不同银行或融资机构重复融资。
典型案例：“广州益海仓储公司被认定为合同诈骗共犯案”。
3.操作路径：仓储公司明知货物已设立质押，仍配合融资方出具虚假的“货权确认书”，诱骗后续资金方继续垫资入局。
4.律师深度解析：此案中，法院突破“民事违约”的定性界限。因仓储机构深度参与欺诈环节，其负责人最终被认定为合同诈骗罪的共犯。
5.实务警示：律师处理此类纠纷时，需第一时间申请证据保全和财产保全。一旦货物被“一女多嫁”，法律上的“善意取得”判定将变得极为复杂，谁先实际控制货物，谁就掌握博弈的主动权。
（四）模式演变总结：从“走单”到“走数”
早期融资性贸易，还会象征性地流转提单、仓单，即“走单”；如今的模式已进化为仅通过复杂关联交易，在财务报表上“走数”。但万变不离其宗，“利息思维”和“货权虚置”，永远是这类业务无法掩盖的核心特征。
作为专业法律顾问，必须郑重提醒：融资性贸易在法律层面，早已不是单纯的“商业违约”问题，而是潜藏着行政问责、刑事打击与系统性信用崩塌的万丈深渊。
企业参与融资性贸易时，往往只觊觎微薄的“托盘费”或账面营收的增长，却忽视了脚下已然裂开的风险深渊。当贸易的伪装被剥离，等待企业的将是立体化的追责矩阵。
（一）民事法律风险：债权保障的“虚无化”
如前文所述，一旦交易被定性为“名为买卖，实为借贷”，企业原本设计的法律保障体系将全面崩塌。
1.合同条款失效：双方约定的违约金、提前赎回等核心条款，将因合同无效而归于消灭。
2.担保措施落空：基于买卖合同设立的货权质押、担保函等，会因“主合同无效导致从合同无效”的法律规则，丧失法律效力。
3.债权回收困难：资金方只能主张返还本金，而暴雷后融资方往往已资不抵债。由于缺乏真实的物权控制，资金方将沦为普通债权人，不享有优先受偿权，最终的资金回收率极低。
（二）行政与监管风险：国资追责步入“预期问责”时代
对于国有企业而言，2026年是融资性贸易合规监管的重要分水岭。
1.新规重拳出击：国资委第46号令于2026年1月1日正式施行，将责任追究情形从72种扩容至98种，并明确将“开展融资性贸易或虚假贸易”列为重点打击对象。
2.穿透式监控升级：监管机构已实现对国企贸易业务的穿透式监控。目前近百家央企通过司库系统与集采平台直联，利用大数据技术精准识别虚假贸易线索。
3.预期损失问责落地：这是极具威慑力的监管信号——即便损失尚未实际发生，只要被认定存在重大违规经营风险，相关责任人将面临职级晋升受限、薪酬扣减乃至撤职的严厉处分。
（三）刑事犯罪风险：高悬的“达摩克利斯之剑”
当民事纠纷的性质发生质变，企业相关人员将直面刑事追责风险，重点涉及以下罪名。
1.合同诈骗罪：融资方若从一开始就伪造单据、虚构贸易背景，意图非法占有资金，将直接触犯本罪。
2.骗取贷款罪：企业若利用虚假融资性贸易合同向银行申请供应链融资，即便有归还意图，若造成重大资金损失风险，仍可能被立案追诉。
3.虚开增值税专用发票罪：融资性贸易伴随大量票据往来，即便无骗取出口退税的主观故意，在司法穿透式审查逻辑下，无真实货物交易却开具发票的行为，已构成重大刑事合规漏洞。
4.滥用职权罪与受贿罪：在国企暴雷案件中，法务与审计核查常发现，违规融资性贸易的推进，往往伴随着内部人员的利益输送与权力寻租。
（四）系统性风险：上市公司的“致命雷区”
对于上市公司而言，融资性贸易的后果具有毁灭性。
1.面临虚假陈述索赔：虚假贸易引发的财务造假，一旦被证监会认定，将触发投资者集体诉讼。2025年以来，已有数家上市公司因此面临数亿元的民事赔偿。
2.触发退市红线：扣除虚假贸易产生的营收后，若公司核心财务指标触及退市标准，将直接被强制退出资本市场。
律师警示：融资性贸易绝非企业的“避风港”，而是一触即发的“火药桶”。它以短期现金流为诱饵，掩盖长期的经营黑洞，且法律风险的爆发具有显著的滞后性与毁灭性。
作为长期处理商事纠纷的律师，笔者始终秉持“上医治未病”的理念。在融资性贸易的深水区，一旦进入诉讼阶段，双方往往皆是输家。因此，构建严密的风控体系与精准的处置策略，至关重要。
（一）事前预防：为企业构建“法律防火墙”
律师参与企业贸易合规审查时，需跳出“文字校对”的局限，深入业务底层逻辑。
1.建立“穿透式”尽职调查清单主体核查：严查交易对手股权结构，重点关注“母子公司闭环交易”或“隐名关联方”等风险情形。
a.实地核验：要求业务部门提交第三方仓库实景照片及监控接入权限，必要时进行实地走访。
b.行业常识校验：若主营业务为煤炭的企业，突然大规模涉足集成电路贸易，且利润率异常稳定，律师应立即启动合规预警。
2.合同条款的“实战化”改造明确货权转移标准：约定货物所有权转移不以单据交付为唯一依据，必须以实际交付或指令执行回执作为核心凭证。
a.增设穿透审计权：赋予己方随时调取对方底层物流单据、ERP系统数据的权利，对方拒绝配合时，己方有权中止支付款项。
b.设置反欺诈条款：明确约定若存在虚假贸易情形，对方需承担惩罚性赔偿责任，且相关责任人需签署个人连带责任保证书。
（二）事中应对：识别“异常红旗”并果断切割
风险暴发前三个月，往往已出现明显征兆。律师应协助企业建立“异常信号捕捉机制”。
1.精准识别风险信号价格异常：销售价格低于采购价格，或长期显著背离市场公允价格。
a.单据瑕疵：运单号重复、发货日期早于采购日期、提单印章不全等。
b.流程异动：对方突然要求变更回款账户，或频繁通过第三方代付资金。
2.启动应急处置步骤固定证据：怀疑贸易虚假时，立即发送《履约催告函》，要求对方限期提供货物实时定位及库存证明。
a.实地核查：由律师带队突访仓库，现场核实货物数量与状态。
b.中断风险传导：确认风险后，依据《民法典》不安抗辩权，中止后续款项支付，并及时发函解除合同，防止损失进一步扩大。
（三）事后救济：争议爆发后的“攻防艺术”
当纠纷不可避免地进入司法程序，律师的策略选择将决定案件的最终走向。
1.精准选择诉讼路径策略
策略A：主张买卖关系：若己方已实际控制真实货权，或对方资产充足且违约金条款有利，应坚持主张买卖合同合法有效。
策略B：主张借贷关系：若贸易背景明显存疑，可主动申请按借贷关系审理，优先保障本金回收。
2.严密组织证据链
在对方抗辩“虚假贸易”时，律师需提交增值税抵扣证明、第三方物流轨迹、码头吊装记录等“硬证据”，佐证贸易真实性。妥善处理刑民交叉问题以刑促民：若对方存在恶意欺诈、转移资产等行为，律师应协助企业果断向经侦部门报案。通过刑事立案后的查封、搜查程序，固定对方虚构贸易的证据，为民事追偿奠定基础。
3.争取刑事豁免：若企业系无辜卷入，律师需重点论证企业已尽“合理审查义务”，不存在合谋骗取贷款或非法集资的主观故意。
融资性贸易的兴衰，是商界过度迷恋“杠杆幻觉”的深刻缩影。在金融强监管、司法强穿透的2026年，任何试图以法律技巧掩盖融资本质、以虚增流水粉饰经营业绩的行为，最终都难逃监管的惩处与市场的惩罚。
作为法律人，我们呼吁企业回归商业逻辑的本源：贸易的核心是创造真实的物权价值，资金的归宿应是流向真正创造价值的实体经济。合规不是企业发展的阻碍，而是复杂市场环境中，保障企业行稳致远的最后一道防线。敬畏法律，方能基业长青。
