治理革新背景下的上市公司审计委员会

文/刘运宏

时至今日，A股上市公司均按照公司法、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和新修订《上市公司章程指引》的规定，完成了撤销监事会并改造审计委员会的机构改革和相关制度完善工作。上市公司撤销监事会并改造审计委员会的治理革新，标志着我国A 股上市公司的治理结构从传统 “三会一层”向具有中国特色的 “两会一层”转型。但是，上市公司治理的这场变革并非简单的机构裁撤与重组，而是通过治理权责的系统性重构，解决传统监事会监督独立性不足、专业能力欠缺、效能有限等痛点，构建更为高效的现代化公司治理体系。在这个具有中国特色的现代公司治理规则体系下，上市公司审计委员会的职权和责任得到了重塑与优化，上市公司尤其是审计委员会成员的合规履职首先要搞清楚审计委员会的职权、责任及其履职标准，然后再根据该次公司治理革新的要求与标准重塑公司的治理体系和配套规则，唯有此才能提高其履职的专业性与效能，避免受到行政处罚或者纪律处分。

上市公司审计委员会的职权范围主要来源于如下规定：一是公司法规定的上市公司审计委员会的法定职权，即公司法第一百三十七条规定的上市公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。二是《上市公司独立董事管理办法》规定的上市公司审计委员会法定职权，即《上市公司独立董事管理办法》第二十六条规定上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。三是公司法第七十八条和第一百二十三条规定的监事会职权，公司法第七十八条规定监事会的法定职权主要包括：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。依据公司法第一百二十三条第二款“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议”的规定，“提议召开临时董事会会议”也成了撤销监事会并改造审计委员会后上市公司审计委员会享有的一项法定职权。四是自律性监管规则对上市公司审计委员会职权的规定，主要是沪深证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》中要求上市公司在披露年度报告的同时在交易所网站或者在年报中披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

上述四方面法规规定的上市公司审计委员会职权有重复或者类似的内容，经删减和合并，上市公司审计委员会的职权主要包括：（一）检查公司财务，审核公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息及其披露；（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计与内部控制及其相关的信息披露；（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人，监督董事、高级管理人员（包括财务负责人）执行职务行为的合法合规性、纠正其损害公司利益的职务行为，必要时可以解聘不适格的董事与高管并对侵害公司利益的董事和高管提起民事赔偿之诉；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（六）提议召开临时董事会会议和临时股东会会议，向股东会会议提出议案，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（七）总结并披露其年度履职情况；（八）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他职权。

如果按照职权的性质对上述上市公司审计委员会职权做一个分类，上市公司审计委员会的职权可以被归纳并划分为“前置审议、监督管理、合规管理、程序启动与总结”"四大类。在前置审议方面，财务报告与定期报告中财务信息、会计师事务所聘任、财务负责人任免、会计差错更正等事项需经审计委员会过半数同意后，方可提交董事会审议；在监督管理方面，覆盖财务、审计、内部控制等监督，每半年开展一次内部控制检查，对重大缺陷需专项说明并督促整改；在合规管理方面，对董事和高管履职的合规性实施监督与管理，有权纠正董事和高管的履职偏差，必要时可代表股东提起诉讼；在程序启动与终结方面，审计委员会有权提起临时董事会或者股东会会议，向股东会会议提出议案，特定情况下召集和主持股东会会议，并对其履职与工作情况予以总结并披露。从上述职权性质的分类上看，上市公司审计委员会以监督管理为主要职权，前置审议、合规管理和治理会议的启动在本质上也是行使监督职权的一种形式。

上市公司治理相关的法律法规、规章、业务规则和自律性监管规则对上市公司审计委员会职权行使的要求与标准均作了明确规定，这是审计委员会成员履职时需要弄清楚的问题，本文将逐项予以说明。

（一）检查公司财务，审核公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息及其披露

审核公司的财务会计报告和定期报告中的财务信息及其披露是上市公司审计委员会法定的前置审议事项，它包括审核上市公司定期报告中的财务信息、审核上市公司财务会计报告，在财务报表被注册会计师发表非标准审计意见的情况下对审计意见涉及事项作出专项说明、上市公司对定期报告中的财务信息进行更正时对更正事项发表专项意见等情形。

在对上市公司定期报告中的财务信息的审核上，证券法第八十二条第二款发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。的规定在撤销监事会并改革审计委员会的背景下监事会行使的该项职权就由审计委员会依法行使了。在此改革的背景下，《上市公司信息披露管理办法》第十七条规定……定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议……审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第十二条强调《上市公司信息披露管理办法》规定的审计委员会审核年度报告财务信息的同时，进一步要求上市公司董事（包括审计委员会成员）在审核并发表意见时应当遵循审慎原则，其保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。对其勤勉尽责的审核责任提出了更高的要求。除了审核定期报告的财务信息外，依据《上市公司治理准则》第四十五条对上市公司审计委员会审核公司的财务信息及其披露的职责规定和上市公司编制并披露季度报告、业绩预告、业绩快报的实践分工，上市公司审计委员会还要对季度报告、业绩预告和业绩快报中的财务信息予以审核，确保其信息披露的真实、准确与完整。

依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第5至7条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见、保留意见、带解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：（一）非标准审计意见涉及事项的详细情况；（二）相关事项对公司财务报表的影响金额，如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；（三）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。这样，上市公司财务报表被注册会计师发表非标准审计意见，上市公司审计委员会应当审核相关事项并对其发表专项意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，该专项说明包括审计委员会对该事项的意见。

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第六条规定“公司在临时报告中应当披露的内容包括：…… （五）公司审计委员会对更正事项的相关意见。”根据该规定，如果上市公司对定期报告中的财务信息进行更正，临时公告中应当披露的内容包括公司审计委员会对更正事项的相关意见，也就是说上市公司审计委员会应当审核定期报告财务信息的更正公告并对更正事项发表专项意见。

检查公司财务是公司法规定的监事会的一项法定职权，在撤销监事会并改革审计委员会的治理革新之后，检查公司财务的职权即上市公司审计委员会的一项独立职权，也是其履行审核上市公司财务会计报告和定期报告中的财务信息及其披露的手段与保障。

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构

《上市公司治理准则》第四十五条第一款第（一）项规定“监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构”是上市公司审计委员会的一项法定职权。《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第五条规定了上市公司聘用或解聘会计师事务所，“应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定”的具体程序。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十五条规定“国有企业、上市公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、 流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。”从该条规定可以看出：第一，上市公司审计委员会应当从制定选聘政策与流程、提议启动选聘程序、审议选聘文件、确定评分标准并提出选聘的专业建议等方面监督外部审计机构的选聘；第二，审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业规范，严格执行内部控制制度，对上市公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；第三，审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十六条还总结了审计委员会在选（解）聘和监督外部审计机构常面临的风险，它规定“国有企业、上市公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。”

（三）监督及评估内部审计与内部控制及其相关的信息披露

《上市公司治理准则》第四十五条第一款第（二）项赋予了上市公司审计委员会监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调的职权，《上市公司章程指引》第一百六十一条和第一百六十四条进一步明确上市公司审计委员会对内部审计机构监督指导的内容与方式，其第一百六十一条第二款规定内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十四条又进一步规定审计委员会参与对内部审计负责人的考核。加大了审计委员会对上市公司内部审计工作的监督评价力度。此外，沪深证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.9条规定董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第5.14条又规定除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第5.17条又进一步规定如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。从上述监管规则的具体规定中可以看出，上市公司审计委员会行使监督及评估内部审计工作，并通过对内部审计的监督来督促上市公司建立有效的内部控制评价及其信息披露机制，审计委员会应当履职如下职责：第一，指导和监督公司建立并有效实施内部审计制度的建立和实施第二，督导内部审计机构至少每半年对募集资金使用、提供担保等重大交易以及重大资金往来情况进行一次检查并提交检查报告；第二，根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；第三，审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，审计委员会应当通过董事会及时向交易所报告并予以披露；最后，如上市公司内部控制被注册会计师发表非标准审计意见，或者非财务报告内部控制被指出存在重大缺陷，公司董事会应当作出专项说明，包括董事会和审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人，监督董事、高级管理人员（包括财务负责人）执行职务行为的合法合规性、纠正其损害公司利益的职务行为，必要时可以解聘不适格的董事与高管并对侵害公司利益的董事和高管提起民事赔偿之诉。

公司法第一百三十七条将“聘任、解聘财务负责人”的职权赋予了上市公司审计委员会，同时该法第六十七条第二款第（八）项规定公司董事会“根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”，第二百六十五条第（一）项将财务负责人界定为公司的高级管理人员，而《上市公司治理准则》第四十七条第一款又规定“提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：……（二）聘任或者解聘高级管理人员……”。这样就出现了上市公司审计委员会、提名委员会、公司经理三个机构的提名与建议并最终由董事会决定的财务负责人聘任与解聘机制，但是这三家机构提名的标准与角度是不同的，审计委员会是从财务会计专业水平与工作能力方面对财务负责人的提名予以审核与监督；提名委员会依据公司法从一般意义上对财务负责人是否具备公司高级管理人员资格予以审核；公司经理则是从该公司高级管理人员团队适配性的角度对财务负责人的聘任与解聘提供建议。所以，上市公司在聘任和解聘财务负责人时需要依法履行不同机构的提名与审核程序。

公司法第七十八条第二项和第三项分别规定监事会“对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议”和“当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”的职权。公司法第一百八十八条和一百八十九条前两款又分别规定董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在撤销监事会并改革审计委员会的背景下，公司法规定的监事会监督董事、高级管理人员（包括财务负责人）执行职务行为的合法合规性、纠正其损害公司利益的职务行为，必要时可以解聘不适格的董事与高管并对侵害公司利益的董事和高管提起民事赔偿之诉的职权就由董事会审计委员会行使了。但是，审计委员会对董事和高级管理人员的该项监督职权的行使应该依法进行并有理有据，例如，《上市公司信息披露管理办法》第三十七条规定审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。审计委员会对上市公司董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督有了法律依据，但是在实际履行该职责时应当对相关问题予以调查，让处理意见有理有据。

为了保障审计委员会行使公司法中规定的监事会行使的上述职权，公司法第七十九条和八十条规定改革后的审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权。公司法第八十二条又进一步规定了审计委员会履行上述职权所必需的费用由公司承担的履职保障机制。

（五）提请临时董事会或者股东会会议，向股东会会议提出议案，特定情况下召集和主持股东会会议，并对其履职与工作情况予以总结并披露。

公司法第一百二十三条规定股份公司监事会有权提议召开临时董事会会议，监事会享有的该项职权在撤销监事会并改革审计委员会的背景下由审计委员会行使，所以《上市公司章程指引》第一百一十七条明确规定“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”这样，上市公司董事会审计委员会具有提议召开临时董事会会议的职权与职责。

《上市公司章程指引》第五十三条和五十五条根据公司法对监事会提议召开临时股东会会议并在特定情况下召集和主持股东会会议的规定进一步详细规定了撤销监事会并改革审计委员会背景下审计委员会行使该职权的条件、程序与方式。其第五十三条规定审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。第五十五条前两款又规定审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

《上市公司章程指引》第五十九条依据公司法第一百一十三条有关监事会提议召开时股东会临时会议时公司应当在两个月内召开临时股东会会议规定在撤销监事会并改革审计委员会的背景下直接规定公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。同时，公司法第一百一十五条规定了单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会的临时提案权，虽然改革后的审计委员会没有临时提案权，但是该法律条文同时规定；‘临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。’这样，包括审计委员会成员的董事会除了对该议案是否具有明确议题和具体决议事项、是否属于股东会职权范围以及该提案是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定进行形式与实质审查外，还要公告该提案及其审查处理结果，符合临时提案相关规定要求的，董事会应当将该提案提交股东会审议。

在上市公司董事会审计委员会履职总结及其披露上，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第2.2.13条规定“上市公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。”《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第2.3.10条规定“上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。”可以看出，沪市上市公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会履职情况报告；深市上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，沪深证券交易所要求股票在该所挂牌交易的上市公司披露审计委员会年度履职情况的形式与渠道不同，内容则完全相同。上市公司审计委员会应当按照此要求披露年度履职情况。

在撤销监事会并改革审计委员会进而重塑上市公司监督治理体系的背景下，上市公司应对该项改革以提质增效将是一项长期而系统化的工程，但也具有清晰而便捷的应对策略与方法。

首先，专业、持续、全面地完善上市公司治理制度与机制。

为了满足监管要求，上市公司在撤销监事会并改革董事会审计委员会的改革过程中均实施了机构裁撤与改组、人员的补充与调整和《公司章程》《董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》《审计委员会的组成、职权和议事规则》等制度文件的修订与完善，完成了该次公司治理革新的基础性工作。但是，此次撤销监事会并改革审计委员会的公司治理革新是一项长期而系统的工程，自从中国证监会颁布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和新修订的《上市公司章程指引》以来，《关于完善中国特色现代企业制度的意见》《上市公司审计委员会工作指引》、新修订的《上市公司治理准则》相继颁布实施，沪深北证券交易所修订了《股票上市规则》及其配套规则，这些规则让此次上市公司治理革新的内容更加专业、科学和完备。未来，随着公司法的司法解释、《上市公司监督管理条例》《上市公司董事会秘书监管规则》等制度的颁布与实施让此次上市公司治理革新的内容得到进一步深化。上市公司需要根据这些规则的内容进一步修订完善上市公司治理的制度与机制，让上市公司重塑监督体系的治理革新从形似走向神至，取得应有的实效。

其次，通过持续不断地专业培训与交流提升董事和高级管理人员的履职能力。

公司治理革新的制度完善与机制优化只有通过上市公司相关治理主体的“入脑”“入心”和付诸行动才能取得预期效果。在上市公司规范运作实践中，专注于经营管理的高级管理人员对上市公司治理运行相关的规范运作、信息披露、禁止的证券交易等容易受到查处的行为规则尚不太清楚，需要加强证券法律法规和业务规则的培训，尤其是提供拙著《上市公司治理的理论与实践—怎样做一个合格的上市公司董监高》这样从规则体系、受到查处的实践案例与履职建议的系统而全面的培训，让相关治理主体明晓其履职的内容、依据、重点、风险点与关键点，提升其履职的合规意识与专业能力。上市公司的外部董事因为没有参与公司的经营与决策往往对上市公司的行业发展、经营管理、对外投资与风险控制等经营管理的实际情况不太了解，为解决这种信息不对称的问题，需要上市公司在提供证券法律规则培训的同时增加他（她）们对行业发展与公司经营管理调研与交流的机会。在证券监管规则和公司经营发展均呈现出“日新月异”态势的背景下，只有通过这些有针对性的、持续而全面的专业培训与交流才能提高上市公司相关治理主体的履职能力，匹配上市公司治理革新的发展要求。

最后，在重塑上市公司监督体系的同时通过上市公司董事会内外部主体的协同运作发挥有效的监督制衡作用。

上市公司撤销监事会并改革审计委员会的治理革新在解决了传统监事会监督在专业能力、精力和机制上的缺陷的同时，通过审计委员会的监督嵌入董事会决策中的方式来重塑上市公司的监督体系。但是，重塑后的上市公司董事会监督体系之外尚有党委（纪委）巡视的体检式监督、工会或者职工代表大会的民主监督、外部审计机构的会计审计监督等监督主体，上市公司需要划清这些监督主体的责任界限、监督重点和监督程序，避免重复监督带来的监督效率低下和对公司经营管理效率的不当干预。在上市公司董事会内部的监督体系中，审计委员会监督董事和高级管理人员执行职务行为的合法合规性、纠正其损害公司利益的职务行为，必要时可以解聘不适格的董事与高管并对侵害公司利益的董事和高管提起民事赔偿之诉的职权行使，尚需要董事会薪酬与考核委员会专业而科学的绩效考核和提名委员会相关职权的行使相配合。所以，撤销监事会并改革审计委员会的公司治理革新在重塑上市公司监督体系的同时还需要通过上市公司董事会内外部监督主体的协同运作才能发挥有效的监督制衡作用。

作者系华东政法大学经济法学专业博士生导师、中国上市公司协会并购融资专业委员会副主任委员和独立董事专业委员会委员