2025年12月26日，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号），并明确自2026年4月1日起施行。该《通知》以境内股份有限公司直接境外发行上市及发行境外存托凭证为适用对象，围绕登记、账户、跨境收支与汇兑、信息报送与合规审查等作出系统规定。
与此前适用的《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号）以及《国家外汇管理局关于全面推开H股“全流通”改革所涉外汇管理工作的批复》（汇复〔2020〕1号）相比，本《通知》在延续“真实合规、专户管理、闭环使用”思路的基础上，重点完成四方面整合与更新：一是统一本外币资金管理口径，明确募集资金及股东减持/转让所得可外币或人民币调回，并对外币调回后的自主结汇作出安排；二是简化管理程序，以银行办理登记为主、外汇局把关特定事项（如境内资金回购、股东增持）为辅，并适度放宽发行上市、增发、减持等登记时限；三是通过附件明确2103、2403、2417等账户及其收支范围，强化资金收付边界与统计“集中收付+还原申报”口径；四是进一步规范募集资金闭环管理，强调资金用途与公开披露文件一致、剩余资金及时汇回等要求。本文以外汇管理部门公开发布的正式文本为依据，逐条解释制度要点与衔接关系。
一
适用范围与监管框架
第1条（适用范围）
原文：
注册在境内的股份有限公司（以下简称境内企业）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）备案，直接境外发行上市或发行境外存托凭证（以下统称境外上市）的相关资金管理事宜，适用本通知。
解读：
本条界定了《通知》的适用对象与业务范围。对象是“注册在境内的股份有限公司”，强调主体为境内设立、具有股份有限公司法律形态的企业。
业务范围是“直接境外发行上市”或“发行境外存托凭证”。“境外存托凭证”通常指以境内企业证券为基础资产在境外发行交易的存托凭证（如DR），其资金募集、结算与汇兑同样纳入本通知。本条所称“相关资金管理”贯穿登记、账户、跨境收支与汇兑等全流程，后续条款将分别细化。通知第二十四条另行规定“境外间接上市”，故本通知主要聚焦直接境外上市情形。
第2条（监管职责）
原文：
中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构对境内企业境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。
解读：
本条明确监管机关与监管范围。监管主体包括中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构，覆盖政策制定、日常管理与现场/非现场检查。监管事项按业务链条列示：业务登记（含登记、变更、注销）、账户开立与使用（账户类型、收支边界、专户属性）、跨境收支（资金流入流出）、资金汇兑（结汇、购汇、汇出汇入）。
条文表述为“监督、管理与检查”，意味着监管不仅限于事后处罚，也包含事中合规审核、信息报送与风险监测等。后续条款在“银行办理登记”“外汇局把关特定事项”等方面具体化这一分工。
二
境外上市登记与变更
第3条（境外上市登记）
原文：
境内企业境外上市，应在境外上市首个交易日起或超额配售完成后 30 个工作日内，持下列材料到其注册所在地省级/计划单列市区域内银行（以下简称所在地银行）申请办理境外上市登记：
（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件 1）；
（二）中国证监会关于境内企业境外上市相关备案材料（按中国证监会要求无需事前备案的除外）；
（三）境外发行或超额配售完成的公告文件。
银行审核上述材料无误后，在国家外汇管理局数字外管平台（以下简称系统）银行版资本项目相关模块为境内企业办理登记，并打印境外上市业务登记凭证，加盖银行业务印章后交境内企业。
解读：
本条确立“登记入口”与“办理主体”。境外上市登记由企业向“所在地银行”提出申请，银行作为主要办理机构在系统中完成登记，体现程序便利化。时间起算点设置为“境外上市首个交易日”或“超额配售完成”二选一；若存在超额配售，通常以配售完成作为资金与股本结构最终确定的节点。
第4条（变更登记）
原文：
境内企业境外上市发生如下变更情形后，应持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及变更事项相关证明材料、主管部门关于变更事项的相关备案或批复文件（如有）等，到所在地银行申请办理境外上市变更登记：
（一）境外上市的境内企业名称、注册地址、持有流通股的境内股东信息等发生变更；
（二）完成境外股份注销，将可转换为股票的公司债券（以下简称可转换债券）转为股票，资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等导致资本变动；
（三）境内股东增持、减持、转让、受让境外股份后导致境外上市的境内企业股权结构发生变化；
（四）境外上市前境内股东持有的内资股、境外上市后在境内增发的内资股、外资股东持有的未上市流通股份，经中国证监会备案进行 H 股“全流通”；
（五）增发（含超额配售、向境内特定对象发行证券购买资产等）股份。
其中，第（四）项、第（五）项应在变更事项完成之日起 30 个工作日内申请办理境外上市变更登记。第（一）项至第（三）项情形可在办理第（四）项、第（五）项变更登记时一并办理。
解读：
本条将“何时需要变更登记”具体化为五类情形，覆盖主体信息、资本结构变化、股权结构变化、H股“全流通”、再融资/增发等典型场景。变更材料强调“最新登记表+证明材料+（如有）主管部门备案或批复”。其中，主管部门文件主要用于存在特定监管要求或审批备案的事项，以确保资金环节与主管监管一致。
时限规则采取“分层处理”：对H股“全流通”和增发（含超额配售等）设定硬性时限——事项完成后30个工作日内办理；而名称、地址、股东信息、资本变动、股权结构变化等，可在办理第（四）（五）项时一并办理，提高办理效率并降低重复登记。
条文中对“可转换债券转股”“资本公积等转增股本”特别点名，反映外汇管理在资本项目下对股本/外债属性变动的关注，后续第八条进一步规定可转债等需与外债登记衔接。
第5条（回购境外股份）
原文：
境内企业回购其境外股份，可使用境外资金和境内资金。境内企业使用境内资金的，应持书面申请并附《境外上市登记表》、回购相关交易真实性证明等材料，在拟回购前 20 个工作日内，向其注册所在地国家外汇管理局分局申请办理变更登记。所在地国家外汇管理局分局审核材料无误后，在系统为境内企业办理登记并打印回购业务登记凭证，加盖行政许可专用章后交境内企业，境内企业凭回购业务登记凭证在所在地银行办理相关资金汇兑。由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余或回购未达成，不得改变用途，应及时汇回境内。
解读：
本条针对“回购境外股份”设置专门规则，体现该事项在资金汇出、真实性与合规风险方面的审慎管理。回购资金来源允许“境外资金+境内资金”。其中使用境外资金回购，通常不触发境内购汇汇出；使用境内资金回购则涉及跨境汇出与购汇等环节，因此设置更严格的前置程序。
程序上，境内资金回购须在“拟回购前20个工作日内”向注册地外汇局分局办理变更登记，由外汇局在系统外汇局版模块办理，并加盖“行政许可专用章”，显示该事项带有行政许可属性。
企业取得回购业务登记凭证后，再到所在地银行办理资金汇兑，形成“外汇局先登记、银行再汇兑”的串联流程。
对剩余资金与未达成交易的资金，条文要求“不得改变用途、及时汇回”，明确资金闭环管理原则，防止回购名义下资金挪用或沉淀。
三
账户与募集资金管理
第6条（汇兑账户（企业））
原文：
境内企业（不含银行）境外上市相关资金汇兑应通过资本项目-结算账户（账户代码为 2103，收支范围见附件 2），或境内人民币银行结算账户办理。境内企业因境外上市业务需新开立资本项目-结算账户的，应凭境外上市业务登记凭证办理。
解读：
本条确定境内企业境外上市相关资金在境内办理汇兑的“主账户体系”。外币与人民币均可通过“资本项目-结算账户（2103）”办理，亦可通过人民币结算账户办理人民币资金。
“不含银行”意味着银行类金融机构在账户体系、监管规则上可能存在另行规定；第二十三条也专门规定金融机构参照适用但保留例外。
附件2列明2103账户的与境外上市相关的收入/支出范围，强调该账户的“用途限定”与“专户属性”。
新开立2103账户需以境外上市业务登记凭证作为依据，形成登记与开户之间的制度衔接，避免无登记开户或与业务不匹配的账户使用。
第7条（募集资金管理）
原文：
境内企业境外上市募集资金，原则上应及时调回境内。如留存境外开展境外直接投资、境外证券投资、境外放款等业务，应在境外上市发行结束或超额配售完成之日前获得业务主管部门批复或备案文件，并应符合相关跨境资金管理规定。
以人民币计价发行的募集资金遵守《中国人民银行关于进一步完善人民币跨境业务政策 促进贸易投资便利化的通知》（银发﹝2018﹞3 号）相关要求。
境内企业境外上市募集资金以外币调回的，应汇回至资本项目-结算账户存放和使用，可自主结汇。以人民币调回的，可汇回至资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。
境外上市募集资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称公开披露文件）所列相关内容一致。
解读：
本条是募集资金管理的核心条款，确立“原则汇回+例外留存”的基本框架。所谓“及时调回”，强调募集资金跨境回流应当与发行节奏匹配，避免长期境外沉淀形成监管盲区。
允许募集资金“留存境外使用”，但限定在特定用途（ODI、境外证券投资、境外放款等）并要求在发行结束或超额配售完成之前取得主管部门批复/备案文件，体现“先合规、后留存”的逻辑：留存境外必须有明确的境外投资或用汇依据。
人民币计价发行募集资金适用银发〔2018〕3号文的跨境人民币业务框架，表明本外币政策在该场景下并行衔接。
对资金调回后的账户安排作区分：外币调回必须进入2103账户并可自主结汇，体现结汇便利化；人民币调回既可进2103，也可进人民币结算账户，给予企业在账户组织上的灵活性。募集资金用途必须与公开披露文件一致，强化“披露—使用”一致性约束：外汇管理关注资金的真实用途与披露承诺匹配，以防募集资金挪用或用途漂移。
第8条（可转债与优先股（外债衔接））
原文：
境内企业境外发行可转换债券或非参与型优先股，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等。境内企业将可转换债券转为股票的，应按规定办理外债变更或注销登记及境外上市变更登记。
解读：
本条将“境外可转换债券”和“非参与型优先股”纳入外债管理框架。其共同特征是具有债务或类债务属性，涉及境外负债形成与跨境资金流动，因此需参照外债管理办理登记与账户汇兑。
可转换债券在未转股前通常作为外债管理；当发生转股时，其法律与财务属性从“债”转为“股”，既影响外债余额，也影响境外上市资本结构。因此条文要求转股时同步办理：一方面外债变更或注销登记（反映债务属性消灭或减少），另一方面境外上市变更登记（反映股本结构变化）。
该条与第四条第（二）项呼应：资本变动与可转债转股属于需要变更登记的典型情形，制度上强调“外债—股本”两个口径的联动一致。
第9条（退市注销）
原文：
境内企业从境外证券市场退市的，应持书面申请、退市公告等真实性证明材料到所在地银行申请办理境外上市登记注销。
解读：
本条规定退市场景下的登记退出机制，避免企业退市后仍保留境外上市登记状态导致监管信息失真。注销登记由所在地银行受理办理，体现本通知“银行为主办理登记”的总体逻辑。材料以“书面申请+退市公告等真实性证明”为核心，重点在于证明退市事实成立以及退市安排已完成。
退市可能伴随资金调回、账户清理等后续安排，注销登记有助于为相关收支与账户管理提供合规边界。
四
境内股东增减持与资金回流
第10条（股东减持登记）
原文：
境内企业境外上市后，其境内股东减持境外上市股份的，应在减持前或减持后 30 个工作日内，持下列材料到境内股东所在地银行申请办理减持登记：
（一）境内股东书面申请，并附《境外持股变动登记表》（见附件 3）；
（二）关于减持事项的董事会或股东大会等企业有关权力机构决议（如有）；
（三）参与 H 股“全流通”的境内股东，应提供参加 H 股“全流通”业务的中国证监会备案材料，以及原非境外上市股份转境外上市股份的相关证明材料；
（四）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件。
银行审核上述材料无误后，在系统为境内股东办理登记，并通过系统打印减持业务登记凭证，加盖银行业务印章后交境内股东。
解读：
本条专门规范“境内股东减持”这一资金回流高频场景，建立以股东为申请主体的登记制度。
办理机构为“境内股东所在地银行”，与企业境外上市登记的“企业注册地银行”相区分，体现按主体属地管理与便利化原则。
时限设计为“减持前或减持后30个工作日内”，兼容不同交易安排：既允许提前登记，也允许先交易后补登记，但将补登记限定在明确期限内。
材料清单强调真实性与合规来源：登记表（附件3）+（如有）公司权力机构决议；H股“全流通”需额外提供证监会备案材料与股份转换证明；涉及财政、国资审批的，还需提供批准文件。
银行在系统为股东办理登记并出具凭证，为后续资金汇兑、账户收支及统计申报提供一致的业务编号与登记依据。
第11条（股东增持登记）
原文：
境内股东增持境内企业境外股份，应在拟增持前 20 个工作日内，持下列材料向所在地国家外汇管理局分局申请办理增持登记：
（一）境内股东书面申请，并附《境外持股变动登记表》；
（二）需经有关部门批准或备案的，应提供批准或备案文件；
（三）关于增持事项的董事会或股东大会等企业有关权力机构决议（如有）；
（四）前述材料不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地国家外汇管理局分局审核材料无误后，在系统为境内股东办理登记并打印增持业务登记凭证，加盖行政许可专用章后交境内股东，境内股东凭增持业务登记凭证在所在地银行办理相关资金汇兑。
境内股东汇出境外用于增持的资金如有剩余或交易未达成，不得改变用途，应及时汇回境内。
解读：
与减持不同，本条对“增持”采取更严格的前置审批式管理：需在拟增持前20个工作日向外汇局分局申请登记，并由外汇局加盖行政许可专用章。
制度逻辑在于增持通常涉及境内资金汇出、购汇及对外证券投资性质，监管更强调事前把关与资金用途闭环。
材料除登记表外，明确纳入“有关部门批准或备案文件”（如该增持事项按其他监管规则需批准/备案），并保留“补充材料”空间，以应对交易真实性难以判断的情形。
流程上，外汇局先登记并出具凭证，股东再凭凭证到银行办理资金汇兑，体现“外汇局许可—银行执行”的分工。
同样要求剩余资金或未达成交易资金及时汇回且不得改变用途，维持资金闭环管理。
第12条（汇兑账户（股东））
原文：
境内企业境外上市后，境内股东增减持等业务相关资金汇兑应通过居民境外证券与衍生品账户（账户代码为 2403，收支范围见附件 2）或境内人民币银行结算账户办理。境内股东因增减持业务需新开立居民境外证券与衍生品账户的，应凭增减持业务登记凭证办理。
解读：
本条为境内股东的增减持资金划定专用账户体系，核心是“居民境外证券与衍生品账户（2403）”。该账户在资本项目管理中用于居民对外证券投资及相关衍生品交易的资金收支。
附件2明确2403账户在境外上市业务下的收入/支出范围，例如用于增持的境内划入资金、减持所得资金调回、衍生品交易保证金与结算资金等。
人民币资金亦可通过人民币结算账户办理，体现本外币管理口径的统一与衔接。
开立2403账户需以增减持业务登记凭证为依据，确保账户与具体登记事项绑定，便于后续资金流向穿透与统计申报。
第13条（减持所得回流）
原文：
境内股东因减持、转让境内企业境外股份等所得资金，原则上应及时调回境内。以外币调回的，应汇回至居民境外证券与衍生品账户存放和使用。以人民币调回的，可汇回至居民境外证券与衍生品账户或境内人民币银行结算账户存放和使用。
解读：
本条确立境内股东减持/转让所得资金的回流原则：原则上应及时调回境内，强调跨境资金回流的可追踪与可管理。
对回流币种与账户安排作差异化规定：外币回流应进入2403账户；人民币回流既可进入2403，也可进入人民币结算账户。
该安排与第十二条一致，体现“外币资金通过专用资本项目账户集中管理、人民币资金在专用账户与人民币结算账户之间给予选择”的政策取向。
条文未对“及时”设定具体天数，通常需结合业务惯例、银行审核与统计申报要求理解为合理期限内完成。
五
汇兑、风险管理与H股“全流通”安排
第14条（境外账户）
原文：
境内企业及其境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立账户，专项用于境外上市业务。
解读：
本条认可境外上市过程中在境外开立专用账户的现实需要，例如用于募集资金接收与支付发行费用、配售结算、股息红利支付、回购资金划转等。
“专项用于境外上市业务”意味着账户用途限定，资金收支应围绕境外上市相关事项，避免与其他无关业务混同。
本条与境内账户体系形成互补：境外账户承担境外环节资金归集与支付，境内专用账户承担调回后的存放、使用与汇兑。
第15条（结售汇与衍生品）
原文：
境内企业及其境内股东在境内办理境外上市相关资金即期结汇、购汇及外汇衍生产品交易，应通过具有结售汇业务资格的金融机构，并遵循实需交易和套期保值原则。
解读：
本条对汇率风险管理与外汇交易提出合规边界。无论是企业募集资金调回后的结汇、股东增持购汇，还是衍生品交易，均应通过具备结售汇业务资格的金融机构办理。
“实需交易”强调交易与真实业务背景相匹配，防止以境外上市名义进行投机性结售汇。
“套期保值原则”强调外汇衍生品交易应服务于风险对冲而非投机，通常要求交易规模、期限与基础敞口相适配，并接受金融机构的适当性与真实性审核。
第16条（国有股减持上缴社保基金）
原文：
境外上市境内企业的国有股东需将减持该境内企业境外上市股份的收入上缴全国社会保障基金（以下简称社保基金）的，应当由该境内企业代为办理。该境内企业应持国有股东需上缴社保基金的减持收入情况说明（包括减持应得资金测算说明和应缴、拟缴资金数额等）、境外上市业务登记凭证等材料，通过其资本项目-结算账户或境内人民币银行结算账户，将相关资金直接划转至财政部在境内银行开立的对应账户。
解读：
本条处理国有股东境外减持收入上缴社保基金的资金划转路径，明确“由上市主体代为办理”，简化股东层面的操作链条。
资金划转渠道为企业的2103账户或人民币结算账户，体现本外币可兼容处理；但最终收款账户为财政部在境内银行开立的对应账户，确保上缴资金直接进入财政部门管理体系。
材料要求包含“减持收入情况说明”（含测算与应缴、拟缴金额）以及境外上市业务登记凭证等，强调资金数额的可核验与登记事项的关联性。
该条与附件1中的“国有股减持上缴社保基金信息”栏位相呼应，体现登记表在资金划转与监管核验中的基础作用。
第17条（上市费用支付）
原文：
境内企业向境外监管部门、交易所、承销机构、律师事务所、会计师事务所等支付与其境外上市相关的合理费用，原则上应从境外上市募集资金中扣减。需从境内汇出的，应持下列材料向所在地银行申请办理:
（一）境外上市业务登记凭证；
（二）能够说明汇出（含购汇汇出）境外金额及对应事项的支付清单及相关证明材料；
（三）境外机构应向境内税务部门缴税的，需提供代扣境外企业或个人税款等相关完税证明。
解读：
本条确立上市费用的支付原则：优先在境外环节直接从募集资金中扣减，减少境内购汇汇出需求并简化资金路径。
如确需从境内汇出，则由所在地银行受理审核，核心审查点在于“登记凭证+金额与事项对应关系+（如适用）税务完税证明”。
“合理费用”通常包括境外监管、交易所、承销与中介服务相关费用。条文未细列范围，实际办理中依赖支付清单及合同、发票/账单等材料证明其与境外上市相关且金额合理。
对税务材料的要求，体现跨境支付中“税务合规前置”的监管逻辑：当境外机构在境内产生应税义务时，需提供代扣代缴或完税证明证明税务处理已完成。
第18条（H股“全流通”资金划转）
原文：
H 股“全流通”业务相关资金划转应通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关账户进行。中国结算应在境内银行开立 H 股“全流通”专用外汇账户（账户代码为 2417），中国结算香港子公司（以下简称中国结算香港）可开立境外外汇专用账户，用于 H 股“全流通”业务相关资金划转，账户收支范围见附件 2。参与 H 股“全流通”的上市公司对境内股东的分红款应通过中国结算直接在境内以人民币形式派发。
解读：
本条为H股“全流通”设置专门的资金清算与划转路径，强调“通过中国结算账户体系集中办理”，以统一清算口径、降低跨境划转碎片化风险。
账户体系上，境内由中国结算开立2417专用外汇账户；境外由中国结算香港开立境外外汇专用账户。两者之间形成跨境资金通道，并以附件2限定收支范围。
条文特别强调分红派发口径：参与H股“全流通”的上市公司对境内股东的分红款应由中国结算在境内以人民币形式派发，体现对境内投资者权益兑现与人民币结算安排的统一要求。
附件2对中国结算及中国结算香港账户的收入/支出范围进行了列示，例如减持收入、增持收购资金、税费资金等，构成理解该条操作边界的关键依据。
六
数据报送、合规审查与法律责任
第19条（统计申报与信息报送）
原文：
本通知所提境内企业、境内股东、相关境内金融机构及中国结算应按照《国际收支统计申报办法》（中华人民共和国国务院令第 642 号公布）、《金融机构外汇业务数据采集规范（1.4 版）》（汇发﹝2025﹞38 号文印发）、《人民币跨境收付信息管理系统管理办法》（银发﹝2017﹞126 号文印发）及相关规定，及时办理国际收支统计申报，报送账户、结售汇及收付等相关信息。
境内企业参加 H 股“全流通”的，境内证券公司应及时将逐笔涉外收付信息、业务编号等登记信息报送至中国结算或中国结算 H 股“全流通”专用外汇账户开户行。中国结算应在开户行协助下完成 H 股“全流通”涉外资金集中收付数据和还原数据申报。
解读：
本条确立数据报送与统计申报的制度基础，覆盖国际收支统计、外汇业务数据采集与跨境人民币信息管理三个维度，确保本外币资金均纳入可监测口径。
申报义务主体包括企业、股东、金融机构与中国结算，反映境外上市资金链条涉及多方主体，数据需要在不同环节汇总还原。
对H股“全流通”场景，条文进一步明确证券公司与中国结算的报送分工：证券公司报送逐笔涉外收付信息与业务编号等登记信息；中国结算在开户行协助下完成集中收付数据与还原数据申报。
“集中收付数据+还原数据”模式，意在解决集中账户收付导致难以识别最终交易主体与用途的问题，通过还原申报实现穿透式统计。
第20条（金融机构审核与留存）
原文：
相关金融机构应严格按照本通知要求，在业务登记、账户开立与使用、资金汇兑、上市费用境外扣减等方面做好真实性和合规性审核，切实履行反洗钱、反恐怖融资、反逃税义务，并应完整保存相关申请及登记备案等材料备查。
解读：
本条压实金融机构的“第一道防线”责任，明确其审核范围不仅包括资金汇兑，也包括登记、账户开立与使用、费用扣减等关键环节。
真实性审核聚焦业务背景是否真实、交易文件是否一致、金额与用途是否匹配；合规性审核聚焦是否符合本通知账户收支范围、登记时限、许可事项等要求。
条文同时强调反洗钱、反恐融资、反逃税义务，表明境外上市资金管理不仅是外汇管理问题，也与金融犯罪防控和税务合规紧密相关。材料留存要求“完整保存申请及登记备案材料备查”，为后续监管检查与风险追溯提供证据基础。
第21条（材料文本与语言）
原文：
本通知要求报送的相关申请及登记备案材料均需提供具有法律效力的中文文本。具有中文及其他文字等多种文本的，以具有法律效力的中文文本为准。
解读：
本条确立材料语言与法律效力的统一标准，避免因多语种文本不一致导致监管口径与法律责任不清。
“具有法律效力的中文文本”通常意味着经正式翻译并可作为法律文件使用的中文版本，实践中常见为盖章/签字确认的中文合同、决议、说明文件等。如存在中文与外文多种文本，明确以具有法律效力的中文文本为准，便于监管审核、执法取证与争议处理。
第22条（监管措施与处罚）
原文：
境内企业、境内股东及相关境内金融机构等违反本通知的，中国人民银行、国家外汇管理局及其分支机构可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并依据《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国外汇管理条例》进行行政处罚。
解读：
本条规定违反本通知的后果，区分“监管措施”与“行政处罚”两类工具。
监管措施包括责令改正、监管谈话、警示函等，通常用于纠偏、提示风险与强化合规；行政处罚则依据上位法（中国人民银行法、外汇管理条例）实施，体现法律授权与处罚依据。
责任主体覆盖企业、股东及金融机构，反映资金链条各方均可能成为违规主体，监管将按各自义务承担相应责任。
第23条（金融机构参照适用）
原文：
境内金融机构境外上市资金管理相关事宜参照本通知办理，对银行类和保险类金融机构境外上市募集资金调回结汇等另有规定的除外。
解读：
本条将境内金融机构境外上市纳入制度覆盖，但采用“参照适用”表述，给特定类型金融机构保留差异化空间。
例外明确指向“银行类和保险类金融机构”，这些机构在资本监管、外债管理与账户管理方面往往有更专门的监管规则，因此对募集资金调回结汇等事项可能另有规定。
对于非银行、非保险的其他金融机构（如证券、基金等）境外上市资金管理，原则上可按本通知口径参照办理。
第24条（间接上市另行规定）
原文：
境内企业境外间接上市相关资金管理，另行规定。
解读：
本条明确本通知不覆盖“境外间接上市”的资金管理。所谓间接上市，一般指境内企业通过境外特殊目的公司（SPV）等架构在境外实现上市的情形。
“另行规定”意味着监管机关将针对间接上市的主体结构、资金路径与监管重点另设规则，以适配其与直接上市不同的资金流动与合规节点。
对读者而言，本条提示理解边界：若属于间接上市，应关注后续专门规则，而不宜直接套用本通知全部条款。
第25条（解释机关）
原文：
本通知由中国人民银行、国家外汇管理局负责解释。
解读：
本条明确官方解释机关。涉及规则适用口径、业务理解分歧或执行细节问题，原则上以中国人民银行、国家外汇管理局的解释为权威依据。
在实践中，解释形式可能包括官方答记者问、政策解读、业务问答、内部操作口径等，本条为统一口径提供制度基础。
第26条（施行与废止）
原文：
本通知自 2026 年 4 月 1 日起实施。《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发﹝2014﹞54 号）、《国家外汇管理局关于全面推开 H 股“全流通”改革所涉外汇管理工作的批复》（汇复﹝2020﹞1 号）同时废止。此前有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
解读：
本条规定生效日期与新旧规则衔接。自2026年4月1日起，境内企业直接境外上市资金管理以本通知为主规则。
同时明确废止两份重要既有文件：2014年54号文（境外上市外汇管理框架性文件）与2020年1号批复（H股“全流通”外汇管理批复），表明本通知对相关制度进行了整合与更新。
“不一致的，以本通知为准”属于典型的冲突规则，旨在消除旧规与新规并存导致的适用混乱，确保执行口径统一。
七
附录 附件与账户表要点说明
本通知配套设置三份附件，分别用于登记填报与账户收支范围界定：
• 附件1《境外上市登记表》：用于境内企业办理境外上市登记、变更登记（含注销、回购）等事项。表内涵盖企业基本信息、发行信息、主要境内股东信息、账户信息，以及回购、可转债转股、国有股减持上缴社保基金等栏位。
• 附件2《境外上市相关账户管理一览表》：列明与境外上市相关的账户类型及其收入/支出范围（仅描述境外上市相关内容）。核心账户包括：境内企业资本项目-结算账户（2103）、境内股东居民境外证券与衍生品账户（2403）、中国结算H股“全流通”专用外汇账户（2417）以及中国结算香港境外外汇专用账户。
• 附件3《境外持股变动登记表》：用于境内股东办理增持、减持等境外持股变动登记与变更登记，覆盖股东基本信息、持股情况、账户信息及增减持计划与完成情况等。
账户表（附件2）体现了“专户管理+收支边界”的监管思路：不同主体、不同业务环节对应不同账户代码与收支范围，用于支持银行审核、统计申报与跨境资金风险监测。
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