以下内容整合自乐舒适有限公司全球发售公开资料，乐舒适于 2025 年 11 月 10 日正式在港交所挂牌上市，股票代码为 02698.HK
一
公司简介及主营业务
我们是一家专注于非洲、拉美、中亚等地快速发展新兴市场的跨国卫生用品公司，主要从事婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的开发、制造和销售。根据弗若斯特沙利文的资料，(i)以 2024 年销量计算，我们在非洲的婴儿纸尿裤市场和卫生巾市场均排名第一，市场份额分别为 20.3%及 15.6%；及(ii)以 2024 年收入计算，我们在非洲婴儿纸尿裤市场和卫生巾市场均排名第二，市场份额分别为 17.2%及 11.9%。凭借超过 15 年的跨国经营策略，我们已成为非洲多国的卫生用品行业的领军企业，也是新兴市场的重要参与者之一。通过建立我们的海外管理团队和本地人才梯队的建设，双管齐下协作优化人力资源，我们实现了横跨多国且高效的经营运作。
自 2018 年起，我们在非洲开始建设生产设施，以生产我们的品牌婴儿及女性卫生用品，并逐渐发展成其目前集开发、制造及销售婴儿及女性卫生用品一体的业务模式。此后，我们搭建了以国际化制造为核心并且稳健的全球供应链体系。截至 2025 年 4 月 30 日，我们在非洲八个不同的国家设有八家生产工厂，包括加纳、肯尼亚、塞内加尔、坦桑尼亚、赞比亚、喀麦隆、乌干达及贝宁。我们的业务已于 2020 年扩展至拉丁美洲，并于 2024 年扩展至中亚地区。
二
主要附属公司及其功能
主要附属公司
以下为于往绩记录期间对我们的经营业绩作出重大贡献的主要附属公司：
附属公司详情
三
公司架构
下图载列紧接重组前本集团的简化股权架构：
附注：
1.Senbai Hengyi 为森大集团的僱员股份激励平台，由沈先生设立，以持有股份激励计划（「股份激励计划」）项下的股份激励奖励（「股份激励奖励」），其中一部分已授予沈先生及由沈先生作为指定人为森大集团的若干时任高级管理人员及僱员（「股份激励计划承授人」）持有。股份激励计划旨在奖励股份激励计划承授人对森大集团的贡献，并激励其进一步推动森大集团的业务发展，而本集团于重组前为森大集团的内部业务分部。股份激励计划涉及向合计 141 名股份激励计划承授人授予股份激励奖励。为便于管理股份激励计划及减轻登记个别股份激励计划承授人为股东的行政负担，股份激励计划承授人已同意由沈先生或其指定实体作为彼等的指定人代表彼等持有股份激励奖励。详情请参阅「－8.向股份激励计划承授人配发及发行股份」。
2.Sunda 坦桑尼亚的余下 1%股权由执行董事罗继超先生作为指定人为及代表 Century BVI 持有，以使 Sunda 坦桑尼亚符合至少有两名外国股东的当地规定。
3.于 Softcare 赞比亚的余下 0.000062%、0.000062%及 0.000062%股权分别由 Han Du 先生、Shi Zheng 先生及 Liu Jiuxing 先生（均为森大集团的现任或前任僱员）作为指定人为及代表 Century BVI 持有，以使 Softcare 赞比亚符合至少有两名股东的当地规定及方便行政管理。
紧随重组及首次公开发售前投资完成后的公司架构
下图载列紧随重组及首次公开发售前投资完成后但于全球发售完成前我们的公司架构：
（点击查看大图）
附注：
1.僱员股份激励平台，详情载于上文「－8. 向股份激励计划承授人配发及发行股份」
2.科利纳为一家投资控股公司。为精简我们的集团架构，根据重组于 2024 年 12 月 9 日完成转让后，科利纳成为本公司的间接全资附属公司。
3.广州沃非为一家投资控股公司。
4.Softcare (U)乌干达主要从事制造及销售婴儿纸尿裤及婴儿拉拉裤。
5.Softcare KZ 主要从事婴儿纸尿裤贸易。
6.Softcare 喀麦隆主要从事制造及销售婴儿纸尿裤、卫生巾及湿巾。
7.Softcare 贝宁主要从事制造及销售婴儿纸尿裤。
8.广州祁新为一家投资控股公司。为精简我们的集团架构，于完成转让科利纳后，广州祁新成为本公司的间接全资附属公司。
9.Softcare 萨尔瓦多主要从事制造婴儿纸尿裤以及销售婴儿纸尿裤及卫生巾。
10.由于四舍五入，持股比例相加之和可能并非 100%。
紧随全球发售及首次公开发售前投资完成后的公司架构
下图载列紧随全球发售完成后我们的公司架构（假设超额配股权未获行使）：
（点击查看大图）
附注(1)至(10): 请参阅上文。
四
税务分析
贵公司并无就企业所得税计提拨备，因为贵公司并无产生或源自开曼群岛的应课税利润。贵集团应课税利润以产生利润的营运地点为准，并按相关司法权区的现行税率计算如下：
各经营所在国家的免税情况：
• Softcare (U)乌干达享有自截至 2022 年 12 月 31 日止年度起为期 10 年的税务宽减。
• Softcare 贝宁享有自截至 2023 年 12 月 31 日止年度起为期8年的税务宽减。
• Softcare 喀麦隆于截至 2023 年至 2027 年 12 月 31 日止年度享有优惠税率 9.625%，并于截至 2028 年至 2032 年 12 月 31 日止年度享有优惠税率 19.25%。
• Softcare 赞比亚于截至 2021 年至 2030 年 12 月 31 日止年度享有优惠税率 0%，于截至 2031 年至 2033 年 12 月 31 日止年度享有优惠税率 15%，于截至 2034 年至 2035 年 12 月 31 日止年度享有优惠税率 22.5%，对应出口业务应课税利润计算。
五
股权激励
首次公开发售前购股权计划
根据于 2025 年 1 月 15 日通过的书面决议案，贵公司采纳首次公开发售前购股权计划（「首次公开发售前购股权计划」）。首次公开发售前购股权计划自上市日期起计为期 10 年有效，惟受限于贵公司于股东大会或董事会提早终止。首次公开发售前购股权计划的目的是就承授人对贵集团的贡献或潜在贡献提供激励或奖励。
根据首次公开发售前购股权计划，贵公司董事会可酌情向贵集团任何董事及僱员（包括根据首次公开发售前购股权计划获授购股权以吸引与贵集团订立僱佣合约的人士）授出可认购贵公司普通股的购股权，以按下文厘定的行使价认购贵公司董事会或其正式授权委员会可能厘定的相关数目的贵公司新普通股。
根据首次公开发售前购股权计划可授出购股权的普通股数目上限不得超过紧随贵公司首次公开发售完成后贵公司已发行普通股总数的 0.55%，但不包括因行使根据首次公开发售前购股权计划已授出的购股权或根据首次公开发售后购股权计划或首次公开发售前购股权计划规则所界定的其他股份计划将予授出的购股权而可能发行的任何普通股及因行使超额配股权而可能发行的贵公司普通股。
为表彰贵集团僱员为贵集团成长及成功作出的贡献，于 2025 年 2 月 28 日（「要约日期」），合共 19 名合资格参与者获提呈购股权，以认购合共 2,218,200 股贵公司新普通股，行使价为每股贵公司普通股 2.26 港元，由贵公司董事会于要约日期决定。
根据首次公开发售前购股权计划获授购股权的各承授人均有权按有关授出购股权的要约函件（「要约函件」）所订明的方式行使其购股权。视乎合资格参与者于贵集团的职级及服务年期，所授出的购股权应归属于承授人，共有三种归属选项：
归属选项1
• 最多33%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满一周年当日归属；
• 最多 33%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满两周年当日归属；及
• 最多 34%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满三周年当日归属。
归属选项 2
• 最多 50%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满一周年当日归属；及
• 最多 50%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满两周年当日归属。
归属选项 3
• 最多 100%受已授购股权规限的普通股（四舍五入至最接近的整数）将于要约函件日期满一周年当日归属。
其他归属条件包括(i)贵公司普通股于相关归属日期仍于联交所上市；及(ii)已授购股权的归属比例将根据承授人所达致的年度绩效考核目标作进一步调整，相关年度绩效考核目标由贵公司董事会或其正式授权的委员会不时全权酌情厘定。所有因承授人未能达致年度绩效考核目标而于上述期间未归属的已授购股权将被自动没收。
向合资格参与者所提呈每份购股权涉及的贵公司普通股的行使价，应受限于任何购股权可行使或尚未行使时贵公司的资本架构发生任何变动的情况下作出的任何调整（以承授人于授出日期有权持有贵公司股本的比例与资本变动后的比例相同为基础），并须由贵公司董事会或其正式授权委员会绝对酌情厘定，惟在任何情况下必须至少为以下两者的较高者：(i)于提呈购股权日期（须为营业日）联交所每日报价表所载的贵公司普通股收市价；(ii)紧接授出日期前五个营业日联交所每日报价表所载的贵公司普通股平均收市价；及(iii)贵公司普通股面值。
于 2025 年 2 月 28 日，根据首次公开发售前购股权计划授出的 2,218,200 份购股权的公允价值约为 2.4 百万美元，并无失效、注销或到期，且于 2025 年 4 月 30 日仍未行使及不可行使。于截至 2025 年 4 月 30 日止四个月，贵集团及贵公司确认以股份为基础的付款开支 481,000 美元。
于往绩记录期间结束后，于 2025 年 6 月 17 日，一名僱员根据首次公开发售前购股权计划获进一步提呈 121,500 份购股权，按归属选项1以行使价贵公司每股普通股 2.26 港元认购 121,500 股贵公司新普通股。
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