拟上市公司股权激励——以“矽电股份”为例看股权激励的主要方式
序言：
在之前的文章中，我们分别就公司控制权稳定、小股东风险防范、公司治理、股权代持等问题进行了讨论；从本文开始，我们将用几篇文章对公司股权激励这一话题展开讨论，首先我们以2025年3月24日在深圳证券交易所创业板上市的“矽电股份（301629）”项目为例一起讨论公司股权激励的主要方式。股权激励是大家非常熟悉的话题，无论是无上市计划的公司、拟上市公司、还是上市公司，为了建立长效激励机制，绑定核心伙伴，在特定阶段都存在实施股权激励计划的可能。对于不同类型的公司，在不同阶段实施股权激励计划所需要考虑的问题也大不相同；相比于上市公司的股权激励有完备的法规体系与服务机构，拟上市公司股权激励的实施灵活性较强，但相比于无上市计划的公司，拟上市公司在设计股权激励方案时又需要综合考虑上市计划、上市法规、监管案例、激励效果、财务影响、税务影响、控制权稳定、激励资金来源、方案合规等多方面问题。结合实务经验及上市审核案例，拟上市公司在确定股权激励方案时需要重点考虑的事项如下表所示： | |
| 在拟上市公司选择股权激励方式时，有股权型股权激励（直接持股/间接持股、限制性股权/期权）、收益型股权激励（分红权、增值收益权、财务指标变动收益权、特定指标收益权）等多种股权激励方式可供选择，这就需要公司根据实际情况选定股权激励方式，切忌照搬照抄。 |
| 在拟上市公司确定股权激励对象时，需要从入职时间、职位级别、与公司关系等多个方面明确成为股权激励对象的条件，并对不同类型激励对象的持股方式、激励内容进行定制化设计，同时注意根据上市审核规则及相关法律法规判断激励对象的适格性问题。 |
| 在拟上市公司确定股权激励标的来源时，需要重点考虑公司控制权稳定性、股权稀释空间、老股释放可行性等事项。 |
| 在拟上市公司确定股权激励的价格时，需要重点参考股权激励相关时点前后融资估值、净资产、注册资本等公司股权公允价值判断相关因素，同时考虑股份支付、激励对象身份、认购资金等相关影响因素。 |
| 在拟上市公司确定股权激励实施时间时，需要综合考虑公司经营情况、与上市计划衔接、财务影响、调整时间预留等多方面因素。 |
| 在股权激励实施过程中，期权激励、限制性股权的限售解除等事项都需要有明确且可执行的考核指标，在拟上市公司确定股权激励考核指标时，需要综合考虑适用情形、明确性、可执行性、纠纷发生可能性等多方面因素，最终综合确定公司层面、部门层面、个人层面的考核指标。 |
| 在拟上市公司确定股权激励退出机制时，需要保证退出机制的全面性、合理性、明确性、可执行性。 |
| 在股权激励实施过程中，税务事项是贯穿始终的重点关注事项，方案设计阶段，需要通过持股架构设计尽可能降低转让方及激励对象的税负；授予阶段，需要考虑转让方转让股权和激励对象取得股权是否涉及纳税义务，激励对象取得股权是否适用递延纳税的优惠政策；存续阶段，需要考虑激励对象取得分红时的纳税义务；退出阶段需要考虑退出主体可能涉及的纳税义务。 |
正是因为拟上市公司实施股权激励需要兼顾灵活性与合规性，需要考虑问题的复杂程度相较于上市公司和无上市计划公司而言大大提高，这就要求拟上市公司在股权激励方案设计阶段进行全面考虑和详细论证。
如前所述，拟上市公司在选择股权激励方式时，自由程度介于上市公司和无上市计划公司之间，结合我国法律法规及A股上市公司案例，拟上市公司采取的股权激励方式主要如下图所示：
对于不同类型的公司，在不同阶段实施股权激励计划所需要考虑的问题也大不相同，相对应的，最合适的股权激励方式也存在较大差异，按照公司发展阶段划分，不同阶段公司选择股权激励方式需要重点考虑以下事项：1.对于初创期公司而言，实施股权激励主要目的是为了保证创业团队核心成员的稳定性，与创业团队核心成员进行深度绑定。从增强创业团队核心成员归属感角度来看，直接持股的股权型股权激励方式最有利于使激励对象产生归属感；从调整灵活性角度看，收益型股权激励可以兼顾到激励效果与调整灵活性，但需要注意上市前一般情况下需要对历史沿革中的收益型股权激励事项进行合规性调整。2.对于成长期公司而言，实施股权激励主要目的是为了扩大激励范围，激发更多伙伴的业务拓展热情，保证公司业务的稳定快速增长，但同时要保证控制权的稳定性。从兼顾公司控制权稳定性和扩大激励范围角度来看，间接持股的股权型激励方式最为恰当；公司经营中如果需要在特定指标有所突破，与特定财务/技术/业务指标挂钩的收益型股权激励则可以发挥重大作用。3.对于Pre-IPO公司而言，实施股权激励需要重点考虑合规性及对报告期内财务指标的影响，在这个阶段公司需要对历史严格中实施的与上市审核规则或指导意见相冲突的股权激励事项进行整改，实践中大家多选择“中庸”之道，参考在先案例进行股权激励，尽量不要做第一个吃螃蟹的人。就拟上市公司而言，每个阶段对于股权激励方式的选择都应当格外慎重，需要在激励效果、合规性、调整灵活性、财务影响等多个方面做好平衡，选择每个阶段最适合公司的激励方式，同时还要避免对上市计划造成实质性影响。任何事情都有其两面性，股权激励也不例外，不同股权激励方式都有其特定的优势和劣势，按照本文第二部分的分类方式，我们可以针对不同分类层次的股权激励方式之优势和劣势进行简要对比，基本对比分析情况如下： |
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| 激励对象可以通过直接持股或者间接持股方式获得公司股权，激励对象可以产生较强的归属感。 | （1）实施程序复杂，需要按照激励计划进行工商变更登记及必要纳税申报；（2）涉及公司股权结构的调整，可能导致原股东持股比例的降低。 |
收益型股权激励（虚拟股权/现金收益权） | 灵活性强，通过签订激励协议及激励计划即可实施，不涉及公司股权结构的调整，虚拟股权取得阶段一般不涉及税务事项。 | （1）收益型股权激励实质上是一种现金激励，让激励对象产生的归属感有限；（2）收益型股权激励会对股权清晰问题产生挑战，上市辅导阶段一般需要进行整改。 |
| 2.就股权型股权激励模式下直接持股和间接持股模式对比 |
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| （1）激励对象直接持股在股权变现阶段税负相对较小；（2）无需设立持股平台，减少持股平台运营管理成本；（3）直接显名为公司股东，激励效果较好，激励对象可以产生较强的归属感。 | （1）激励对象获得股东资格，公司及实际控制人对激励对象的控制力较弱，容易发生纠纷；（3）激励对象的变动会直接导致公司股权结构的变动，不于公司股权结构的稳定性。 |
| （1）通过持股平台间接持有公司股权，有利于控制公司股东数量，保持公司股权结构稳定性；（2）在持股平台层面对激励对象进行管理，有利于公司层面表决权的集中。 | （1）需要设立持股平台，程序较为复杂，管理成本较高； |
| 3.就间接持股模式下公司间接持股和合伙企业间接持股对比 |
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| 在没有公司人格否认情形下，公司型持股平台股东以认缴出资额为限对公司债务承担有限责任。 | （1）激励对象从公司型持股平台退出的难度较大，发生纠纷可能性较大；（2）公司型持股平台中激励对象在变现阶段可能面临双重纳税风险。 |
| （1）实际控制人可以通过担任有限合伙企业普通合伙人及执行事务合伙人集中控制持股平台在公司层面的表决权；（2）合伙企业的退出渠道及程序较为灵活，有利于持股平台内激励对象的管理。 | （2）合伙企业型持股平台激励对象在变现阶段可能适用5%到35%的累进税率征税。 |
如前所述，每一种股权激励方式都存在其优势与劣势，虽然实操中有限合伙持股平台间接持股型股权激励较为常见，但这并不意味着这一股权激励方式适合每个公司的各个阶段；我们应当从公司实施股权激励的初衷出发，综合各方面影响因素，选择最适合公司相应阶段的股权激励方式。四、“矽电股份”项目分析矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（股票代码：301629，股票简称：矽电股份；以下称“矽电股份”）系于2025年3月24日在深圳证券交易所创业板上市的公司，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，专注于半导体探针测试技术领域，系境内领先的探针测试技术系列设备制造企业，矽电股份自主研发了多种类型应用探针测试技术的半导体设备，产品已广泛应用于集成电路、光电芯片、分立器件、第三代化合物半导体等半导体产品制造领域，目前矽电股份已成为中国大陆规模领先的探针台设备制造企业。
根据矽电股份上市相关公开披露资料显示，2009年矽电股份为激励员工配发虚拟股权，并于2009年、2010年、2011年、2016年分多次实施该股权激励计划，2017年12月至2018年2月矽电股份陆续与参与股权激励员工终止前述股权激励计划，具体情况如下：
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| 为充分调动员工的积极性，稳定员工队伍，增强责任意识和凝聚力，吸引和引进外部优秀人才，形成长期的激励约束机制，矽电股份分别于2009年、2010年、2011年及2016年为部分员工配发虚拟股权。 |
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| 虚拟股权权益体现为虚拟股权激励对象可以按照约定参与公司分红。 |
| 虚拟股权相关协议中约定了在员工擅自离职、辞职、劳动合同届满后不再续约、辞退、开除、不可抗力导致劳动合同无法继续履行、退休、员工主动要求等情形下虚拟股权的退出机制。 |
| 2017年12月，除已离职员工外，参与虚拟股权的其余员工均分别与矽电股份实际控制人签署《终止协议书》，各方经协商一致同意自《终止协议书》签署之日起终止虚拟股权相关协议，矽电股份实际控制人自协议签署之日起的7日内退还员工参与虚拟股权的投资款。截至2017年12月31日，实际控制人已归还所有员工参与虚拟股权的全部价款。 |
为保证矽电股份股权结构清晰、完善矽电股份治理结构，建立稳定长效的员工激励机制，矽电股份在终止上述虚拟股权激励计划后，设立深圳市爱矽电子装备合伙企业（有限合伙）（以下称“深圳爱矽”），以深圳爱矽作为员工持股平台实施间接持股方式的股权型激励计划。
根据矽电股份上市相关公开披露资料显示，矽电股份及相关中介机构认为：“发行人历史上的虚拟股权方案并非《公司法》意义上的股权，而是发行人实际控制人对激励员工的奖励，是一种计算具体奖励金额的标准和方法；虚拟股权方案终止后，各方不存在纠纷或者潜在纠纷；截至报告期末，发行人股份权属清晰，不会对发行人生产经营产生不利影响。”这一观点与业内通常认为“虚拟股权实质上是一种现金激励”的看法相一致。通过矽电股份项目的问询及回复文件我们可以看出，在A股上市审核过程中，股权权属清晰问题是审核机构重点关注的问题，对于历史沿革过程中存在的虚拟股权激励计划的合规性问题是会被重点追问的事项，而对于虚拟股权激励计划终止的方式也存在“代持还原”和“直接终止”等多种处理模式，至于如何选择，则需要结合虚拟股权激励计划的具体情况，综合上市计划、资金成本、税务事项、财务影响等多方面因素进行判断。股权激励是公司绑定核心创业伙伴并激发伙伴主观能动性的关键方式，也是公司经营发展过程中绕不开的话题。拟上市公司在制定股权激励方案阶段，我们建议公司实际控制人及管理层在确定股权激励方式前都需要至少提前问自己以下几个问题：
（一）公司处于初创期、成长期、Pre-IPO中的哪个发展阶段；（二）公司实施股权激励的背景与核心目的是什么，最希望达到的效果是什么；（三）公司计划实施的股权激励之激励对象是哪些主体，激励对象希望通过股权激励获得的核心利益是什么；（四）股权激励实施前公司股权结构是什么情况，控制权是否稳定，是否有充足股权用于实施股权激励；（五）若实施与上市规则相冲突的股权激励方案，未来是否有整改可能性，整改方案是什么；（六）公司实施股权激励时公司上市的总体规划是什么，按照公司上市总体规划，若股权激励实施后是否有足够时间纠错和合规性整改，是否会影响公司上市的总体规划。尾言：
本文为“公司股权问题研究”系列第6篇，我们正式开始“拟上市公司股权激励”话题的讨论，本文重点讨论了拟上市公司股权激励方式，欢迎大家对该问题结合具体案例进行讨论；接下来我们将与大家一起探讨“拟上市公司股权激励对象”的话题。
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