招股书页页皆合规，商业秘密处处需权衡。
在企业上市的征程中，信息披露与商业秘密保护如同天平的两端，需要精妙的平衡。一方面，监管要求企业充分披露信息，保障投资者知情权；另一方面，企业又需保护核心商业秘密，维持市场竞争优势。
这种平衡考验着企业的智慧，也决定着上市申请的成败。本文将通过实际案例，剖析企业在上市过程中如何应对这一复杂挑战。
上市公司信息披露制度的核心在于真实、准确、完整、及时、公平五大原则。根据《上市公司信息披露管理办法》，信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
与此同时，商业秘密在法律上被定义为“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”，需同时满足秘密性、价值性、保密性三大要件。
在上市审核中，证监会及交易所对商业秘密的独立性、保护体系有效性及纠纷影响的审查日趋严格。拟上市企业需要证明其商业秘密保护体系健全，才能获得监管机构和市场的信任。
冲突领域 | 信息披露要求 | 商业秘密保护需求 | 平衡机制 |
|---|---|---|---|
客户/供应商信息 | 披露前五大客户/供应商信息 | 保护供应链稳定性，防止竞争对手挖角 | 可对敏感信息申请豁免披露或脱敏处理 |
核心技术参数 | 披露技术先进性、市场地位 | 防止技术被模仿或超越 | 披露技术效果而非具体参数 |
财务数据 | 详细披露毛利率、成本结构等 | 避免在商业谈判中处于不利地位 | 披露行业平均水平或区间数据 |
经营策略 | 披露公司发展战略规划 | 防止竞争对手预判公司动向 | 披露方向性信息而非具体实施步骤 |
在实践中，上市公司往往倾向于尽可能少地披露敏感信息。调查显示，上市公司前五大客户的实名披露率从2009年的50.67%一路下滑至2021年的9.74%。这种趋势反映了企业对商业秘密保护的重视程度不断提高。
全面注册制下，IPO审核规则允许发行人在满足特定条件时申请信息披露豁免。根据相关规定，发行上市申请文件和对审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。
该公司在上市申请中申请豁免披露部分境外客户的名称及其股权结构、主要供应商的采购价格、主要客户及仪器的毛利率情况等信息。其理由包括：
与部分境外客户签署保密协议/约定而需承担的保密义务； 采购价格信息泄露可能影响与供应商的合作关系； 毛利率信息公开可能导致公司在商业谈判中处于不利地位。
审核机构接受了该公司的豁免申请，认为其已充分论证相关信息属于商业秘密，且豁免披露不会对投资者决策构成重大障碍。
该公司申请豁免披露泰州鑫鸿等外部股东入股时约定的投资承诺、部分客户名称及合作条款等内容。在反馈回复中，公司逐项说明了申请豁免披露的信息认定为商业秘密的依据和理由，并指出同行业公司也未披露类似信息。
知识产权纠纷，特别是商业秘密纠纷，已成为拟上市企业面临的重大风险之一。这类纠纷不仅可能影响上市进程，甚至可能导致IPO折戟。
2021年，正值甬矽电子冲刺科创板之际，竞争对手长电科技向法院提起不正当竞争之诉，指控甬矽电子通过挖角其员工获取技术秘密。
长电科技在举报信中指出，在甬矽电子的研发人员中，有9名从长电科技离职1年内的发明人，他们在甬矽电子就职期间申请了4件专利，这些专利涉及相应发明人在长电科技工作时的核心技术。
尽管甬矽电子最终通过了上市委审核，但这一纠纷无疑为其上市之路增添了变数，也耗费了大量本可用于业务发展的管理资源。
2025年6月，维通利在IPO申报前一周被伺富机电以违反保密协议为由告上法庭。诉讼指控维通利违反保密协议，在保密期内以不当方式聘用伺富机电员工。
受此影响，维通利名下405万元银行存款被冻结。尽管公司在问询回复中试图淡化事件影响，称涉事员工并非公司核心技术人员，但这一纠纷仍为其上市进程蒙上了阴影。
拟上市企业应当构建系统化、全方位的商业秘密保护体系，这一体系至少应包括以下要素：
企业应建立“决策层-执行层-业务部门”三级管理架构，配套健全制度与协议体系。核心制度应覆盖《商业秘密管理办法》《泄密事件应急处置预案》《涉密人员管理规范》等。
根据商业秘密重要程度，可将其划分为核心秘密、重要秘密和一般秘密，并针对不同密级采取差异化保护措施。全生命周期管控应至少覆盖“形成-使用-存储-销毁”四个阶段。
管控阶段 | 关键措施 | 目标 |
|---|---|---|
入职阶段 | 背景调查、保密协议签署、保密培训 | 防范源头风险 |
在职阶段 | 权限控制、行为监控、绩效考核 | 确保合规使用 |
离职阶段 | 资产归还、保密谈话、竞业限制跟踪 | 防止离职后泄密 |
有条件的企业应当部署数据防泄漏（DLP）系统、文档加密、访问权限控制等技术措施，同时对核心研发区域实施严格的物理隔离措施。
并非所有企业都能像甬矽电子那样幸运地通过上市审核。一些企业因知识产权披露不足或存在瑕疵，导致IPO计划折戟。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司因与伟思医疗之间的专利纠纷，其科创板IPO被暂缓审议。这一案例表明，监管机构对拟上市企业的知识产权状况关注度极高，相关纠纷可能直接影响审核结果。
威马汽车冲击上市失败的案例更是令人警醒。2024年6月，最高人民法院二审判决威马汽车赔偿吉利控股6.4亿元，认定其通过大规模挖角吉利员工并非法使用新能源汽车底盘技术等相关商业秘密，构成有组织的不正当竞争。这一判决结果直接引发审核部门对威马汽车持续经营能力的质疑。
随着全面注册制的深入推进，信息披露质量的重要性将愈发凸显。同时，科技创新在企业价值中的比重不断提升，商业秘密保护也将受到更多关注。未来可能出现以下趋势：
一方面，监管机构对信息披露豁免的审核将更加精细化，企业需要提供更为充分的论证，证明豁免披露信息的合理性。
另一方面，投资者将更加关注企业的核心技术能力和商业秘密保护体系，将其视为评估企业价值的重要指标。
同时，随着数字化转型加速，企业商业秘密保护的技术手段也将不断升级，从传统的物理隔离向数据加密、区块链存证等新技术拓展。
在企业上市过程中，信息披露与商业秘密保护并非零和游戏。恰当的平衡点在于：既满足投资者对信息的需求，又保护企业的核心竞争优势。
聪明的企业会在上市前期就系统规划知识产权布局，建立完善的商业秘密保护体系，并在信息披露时做到有理有据有节。如此，方能在资本市场的聚光灯下，既展示自身价值，又守护核心优势，实现持续健康发展。
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