收购上市公司的玩法变天了,上纬新材/锋龙股份都涉及

 作者：本站编辑  2026-01-25 07:10:50  0

近期市场上热门的两桩机器人公司收购案，上纬新材和锋龙股份，采用了近乎相同的收购方式：

协议转让29.99%股权+部分要约收购股权+原实控人放弃表决权。

此前的上市公司收购，一般采取“协议转让股权+表决权委托”的方式完成。

这种收购方式转变的背后，不仅反映着监管机构的最新要求，也是收购方背景的不同导致的。

上市公司收购办法规定，一次性收购上市公司股权不能超过30%，超过部分必须采用要约收购的方式完成。

这是最新收购方案，分为协议转让29.99%股权+部分要约收购，分为两步走的最根本原因。

29.99%的股权，在法规允许的30%之内，一方面完全符合法规要求，另一方面也是在法规限度之内的最高比例。

该部分股权通过协议转让的非公开方式取得，可达到进度可控，速度很快，同时信息保密的原则。

但是取得29.99%的股权之后，还存在问题：

在原实控人持股比例较高的情况下，收购方即便手持29.99%的股权，也不一定能控制上市公司。

比如上纬新材的原股东控股比例在80%左右，出让股份后，剩余股权仍在50%左右，高于智元系29%的持股比例。

锋龙股份原股东持有52%的股权，转让后剩余股权为22%，虽低于优必选的29%，但差别并不是很大。

在此种情况下，部分要约收购和放弃表决权就该上场了。

协议转让完成后，新股东取得29%的股权，拟进一步增持，只能要约收购。

但是随着收购消息的释放，上市公司的股价蹭蹭往上涨，收购成本会大幅增加。

为解决这一问题，按收购前价格，原股东向收购方预受股权，满足收购要约的绝大部分股权需求。

上纬新材中，要约收购的比例为37%，原股东解决33.63%；锋龙股份中，要约收购13.02%，原股东解决13.01%。

与预受要约同步，原股东要彻底放弃这些股票的表决权，确保收购方的最终控制权。

其实，从本质上看，协议转让和要约收购整体上就是一次大交易，为了满足监管要求，拆分为两个小步骤实施而已。

至于之前的表决权委托为什么不用了，根本原因还是监管的风向变了，正在征求意见的上市公司监管条例中，原则禁止表决权委托。

上纬新材和锋龙股份收购案例中，还可以看到，收购上市公司的主体变天了，不再是之前的企业集团、国资平台或投机玩家，而是新兴的高科技创业者。

这些创业者们在研发迭代机器人的同时，已经等不及桃子成熟，便希望借助资本市场的力量，提前把未来的桃子卖了出去。

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上市公司:三孚股