在市场竞争日趋激烈的当下，非上市公司面临着人才留存、团队凝聚力提升与长期发展动力构建的多重挑战。如何将核心员工的个人成长与企业的长远利益深度绑定，如何通过科学的激励机制激发组织活力、破解发展瓶颈，成为众多企业管理者亟待解决的关键命题。员工股权激励，正是这一命题的核心答案——它不仅是企业与员工之间建立信任与共赢的“纽带”，更是将“打工者”转变为“事业合伙人”的重要制度设计。本文将以实操为导向，系统梳理非上市公司员工股权激励的核心逻辑与关键节点，为企业管理者提供参考。
02 股权激励的定义
股权激励是指公司将本公司的股权性权益（包括但不限于限制性股权、股权期权、业绩股、虚拟股权、股权增值权）通过缔结契约的形式授予激励对象。使其能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而促使激励对象勤勉尽责地为公司的长期发展服务，是公司对管理层和员工的一种长期激励机制。
股权激励是现代企业制度的产物，现代企业制度的典型特征是所有权和经营权分离，股权激励的应用使公司原所有者与经营者的法律关系发生了变化，实质就是由原来单纯的雇佣关系变为了紧密结合的股东关系。经营者在与公司签订股权激励合同，并达到行权要求实施行权后，就真正的成了公司的股东，经营者具备了一定的所有者角色。
03 股权激励的目的
一般而言，企业实施股权激励是为了：提升业绩、减少资金压力、健全治理结构、激励优秀者、解决历史问题。
股权激励是一把双刃剑，公司要不要做、不及时实施或者操作不当都会对企业造成不可挽回的损失。因此，不能盲目地选择进行股权激励，需要综合多种因素考量和评估。
在实施股权激励前，应当对公司环境有所评估：（1）外部环境评估：重点了解企业所在行业、地域的资本表现情况，资本活跃度越高，股权激励实施成本越低；（2）内部环境评估：企业应当对现有特征、所处阶段、股权架构、治理模式、财务状况、团队状况进行评估，是否适合实施股权激励。
04 股权激励实施流程
实施股权激励一般遵循如下流程：
05 股权激励方案要素
通常情况下，企业首先应根据自身特点、发展阶段、治理结构、股权架构、未来战略等总结股权激励的整体需求；其次则应按照目标、时间、对象、数量、来源、价格、性质、机制、变化、规则等，来确定股权激励方案的各细分要素；最后形成股权激励的相关文件，产生法律效力。
（1）定时间
无论公司发展到何阶段，规模多大，成立时间多长，公司均可以因时制宜的实施股权激励。股权激励计划作为一种由不同的时间点组成的长期的员工激励制度，要使得股权激励计划达到很好的效果，股权激励计划中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到企业长期激励的目的，又要确保员工的努力能够得到激励的回报。若公司有上市计划，则公司在申报上市前3-5年内应开始实施员工股权激励，于上市申报前实施完毕。股权激励并非一蹴而就，而是包括大量时间点的一个过程，主要包括以下时间点：
a.有效期：有效期是指激励对象能行使股权所赋予权利的期限。对非上市公司而言，有效期没有硬性法律规定，其应与企业战略阶段性相结合，并考虑激励对象劳动合同期限，通常设置为3-8年。
b.授权日：授权日即企业向激励对象授予股权的日期，股权激励方案中，等待期、可行权期、失效期等时间段通常以授权日为计算起点。
c.可行权日：即激励对象可以行使股份相关权利的日期。
d.失效日：即行权的最后期限，如果过期，股权激励即告作废。
e.等待期：股权激励方案中，从授权日到可行权日的时间长度，称为等待期。等待期内，激励对象不可行权获得收益。股权激励等待期的设置有不同方式：
股权激励等待期的设置方式
等待期类型 | 适用企业 | 设置方式 |
一次性等待 | 适用于希望在既定时间改善业绩的企业 | 激励对象在约定时间达到约定业绩目标，即可一次性行权，获得激励收益。其时间是固定的。 |
业绩等待期 | 适用于遭遇发展瓶颈或者业绩困难的企业 | 激励对象必须在有效期完成特定业绩目标，才能行使股权。其时间并非固定，视业绩情况完成情况而定。 |
直线等待期 | 适用于希望长期留住人才的企业 | 一次授予，分次匀速行权。 |
阶梯等待期 | 适用于希望长期留住人才并逐步增减激励力度的企业 | 采用一次授予、分次减速或加速行权的方式。 |
（2）定对象
股权激励的对象应是公司具有战略价值的核心人才，其通常是拥有关键技术和关键资源以支撑企业核型能力的人员。公司核心人才一般包括：高管、技术类核心人才、营销类人才。
对于核心人才评估，企业可参考人才模型，从人员岗位价值、人员素质能力水平和人员对公司的历史性贡献三个角度进行评价，其中，岗位价值是最重要的评估因素、素质能力代表未来给公司做贡献的可能性、历史贡献也需要考虑，不能让老员工寒心，可参考下表对评估价值进行打分，得分高者可进入股权激励计划，成为激励对象。
（3）定模式
基于中长期激励方式的工具大致有两大类：一是现金类，主要包括激励基金和虚拟股权。二是股权类，包括限制性股权和期权。以下为几种常见的股权激励工具模型供参考：
工具一：限制性股权
限制性股权是指事先授予激励对象一定数量的公司股权，但对股权的来源、出售条件作出限制，激励对象只有在工作年限/或业绩目标符合股权激励计划规定的条件后，才可出售限制性股权并从中获益。
工具二：股权期权
股权期权是指非上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也可以放弃这种权利，但不得转让、质押或者用于偿还债务。股权期权的最终价值体现在行权时的差价上。
工具三：业绩股权
业绩股权是一种典型的股权激励模式，它是指公司在业绩考核期限开始时确定一个科学合理的业绩目标，如果激励对象到考核期限结束时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股权或提取一定奖励基金购买公司股权。业绩股权模式下，股权转移视激励对象是否达到了事先规定的业绩指标决定。
工具四：虚拟股权
虚拟股权模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股权，激励对象据此可以享受一定的分红和股价升值收益。如果实现公司业绩目标，被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，且在离开公司时自动失效。
工具五：激励模型
参考境内上市项目，员工股权激励的方式主要采用有限合伙企业作为员工持股平台，其中GP由实际控制人或其指定人员担任，员工作为LP，模式如下图：
（4）定来源
非上市公司实施股权激励的“来源”主要包括两个方面，第一个是用于激励的股权的来源；第二个是激励对象购股金额的来源。
a.激励股权的来源：一般而言激励股权的来源途径主要有两种，一种是采取增资扩股的方式，此种方式会使公司全部现有的股东持有的股份被同比例稀释，公司整体的股本总额会增加；而另外一种方式则是采用股权转让的方式，此种方式公司总股本总额在总量上没有变化，仅是某一个股东或某几个股东的股份比例的调整。
b.购股资金的来源：主要包括如下几种方式：第一种，自筹资金；第二种，由大股东、公司为激励对象提供借款或为其在银行贷款提供必要的担保，此种方式主要适用于当激励对象行权时需要比较大的资金量的情况；第三种，从年终奖或工资中扣除部分，这是非上市公司常用的方式之一，此种方式应以不影响激励对象正常的生活开支为前提，否则可能会事与愿违；第四种，在股权激励等待期，经公司股东会通过从公司净利润中提取一定比例的资金作为激励基金，再分配给激励对象；第五种，公司先将激励股权授予激励对象，而激励股权所对应的购股款从该激励对象获得的激励股权后的公司分红中予以扣除，此方法既可以缓解激励对象资金缺乏的现状，又可以减轻公司及大股东的压力。
（5）定数量
此数量包括股权激励总量与股权激励的个量。与上市公司股权激励不同，现行国内法律法规对非上市公司股权激励的总量与个量并无过多的限制，非上市公司灵活度更高，可自由设计空间更大。
股权激励的总量除了考虑法律法规的限制性规定外，还需要综合考虑公司的资本运作战略、公司整体薪酬及福利水平、公司业绩指标情况、公司外部竞争对手情况、公司规模的大小、拟激励对象的人数以及公司创始人股东的分享意愿与格局，业界通常比例为5%-15%，科技型企业股权激励规模相对更大。
股权激励的个量与激励对象个人密切相关，主要包括激励对象的个人薪酬、福利水平，岗位的人身依附性及不可替代性大小、工作年限、个人的业绩考核指标以及其心理预期等因素。
（6）定价格
激励标的的价格是指激励对象为了获得激励标的而需要支付的对价，激励股权的价格直接影响激励计划的吸引力。对于激励对象来说，激励标的的价格越低对其越有利。但是，激励标的的价格过低会有损股东利益。因此，在确定激励标的价格时，既要考虑激励对象的承受能力，也要考虑到保护现有股东的合法权益。
a.激励股权的定价方法通常因实施股权激励的公司类型的不一样而千差万别，一般而言，非上市公司股权定价多以公司注册资本金、公司净资产及同行业同类企业的市场估值等方式来确定。参考市场公开案例，公司具体可考虑在授予激励股权当时的公允价格基础上打三折左右定价。
b.公司还可以在确定定价基础后，视公司的具体情况采取灵活调整的方式，综合分析政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险以及汇率风险等系统性风险及激励对象的个人因素，在实施股权激励的过程中进行适当的调整，使得股权激励达到效用最大化。
本文作者
