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公司回购的股份如果3年内没有进行股权激励和员工持股计划、转换可转债等，需要在3年届满前注销。
届满当日必须完成注销动作，本文指的日期均为最晚披露及审议时间。
流程为：董事会通知→董事会决议及股东会通知→股东会决议及债权人通知→实施注销回购股份
上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）
第二条
在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本指引：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
上市公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和本所的相关规定办理。
第十三条
上市公司因本指引第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。
假设公司回购结果暨股份变动公告3年后的届满日为T日，整个流程涉及审议及披露的时间点如下，：
1.董事会通知【T-60-5】
审议股份回购注销的议案、修订《公司章程》、召开股东会的议案，根据公司对临时董事会通知的时效要求，提前通知，一般是5或3日。
2.董事会决议公告披露【T-60】、股东会通知公告披露【T-60】
董事会审议通过后，股东会通知同日发出（临时股东会提前15日通知）；
公告均需要在披露日前一日提交。
3.股东会决议公告披露【T-45】、通知债权人公告披露【T-45】
由于届满日当天需要实施注销，且必须等足45日才可以注销，所以不算在45日内；
公司股东会至少应当提前45个自然日召开且必须召开，审议回购股份注销的议案；
公司需要自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。鉴于债权人享有至少45日的权利申报期，为确保后续注销及工商变更流程顺利进行，需要在办理工商减资登记前至少45天发布通知债权人的公告；
公告均需要在披露日前一日提交。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）
第三十八条
上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。
因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方案的决策程序提交董事会或者股东会审议。
上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。
第四十九条
上市公司已回购的股份未按照披露用途转让，拟按有关规定在3年持有期限届满前注销的，应当经股东会审议通过，并按照《公司法》的有关规定履行债权人通知义务。
4.注销回购股份实施【T】
只有在公告期届满，确保债权人的利益得到保障，不存在未处理的债权债务问题等情况下，公司才可以向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份回购注销事宜。
在注销实施当日，公司需提前与交易所及中登专管员沟通，提交回购股份注销申请和公告（询问交易所专管员），以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明（询问中登专管员）。办理结束后，前往工商局变更备案公司信息。
中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则 第三十六条
市场主体变更注册资本或者出资额的，应当办理变更登记。
公司增加注册资本，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股的，应当按照设立时缴纳出资和缴纳股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准或者注册文件。
公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。
中华人民共和国公司法（2023年修订）第二百二十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）
第二十六条
上市公司应当按照本所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的有关业务规则，办理与回购股份相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
第二十三条
上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出注销回购股份的决议后，依照《公司法》的有关规定通知债权人。
上市公司已发行公司债券的，还应当按照债券募集说明书履行相应的程序和义务。
第四十一条
上市公司拟注销所回购的股份的，应当向本所提交回购股份注销申请和公告，以及中国结算出具的回购专用账户持股数量查询证明。
上市公司应当按照回购股份注销公告确定的注销日期，及时办理注销和变更登记手续。
第四十二条
