本文从实务角度出发，深入解析新规下的操作要点和合规风险点。
一、主体身份识别：减持规则适用的首要步骤
股份减持规则的核心逻辑是区别对待不同主体，因此在规划任何减持计划前，必须首先准确识别主体身份。
1. 三类主体的识别标准
董事、高级管理人员：身份认定基于其现任职务，无论持股多少均需遵守特定限制。需要注意的是，独立董事虽为董事，但在减持限制方面有特殊规定。
大股东：指持有上市公司5%以上股份的股东以及实际控制人（无论持股是否达5%以上）。计算持股比例时需注意：
l应合并计算本人开立的所有证券账户（含信用账户）持股
l利用他人账户所持股份、通过转融通出借但尚未归还的股份需合并计算
l一致行动人持股应合并计算，解除一致行动关系后6个月内仍需共同遵守规定
特定股东：指持股5%以下但持有公司首次公开发行前股份的股东。此类股东仅就其持有的特定股份（首发前股份）适用减持限制。
实务提示：股东身份具有动态性，持股比例变动可能导致身份变化，进而引起适用规则的变化。建议建立股东身份动态监控机制。
2. 特殊主体的识别
创投基金股东：大股东、特定股东中的创投基金股东可适用特别规定，享有更为宽松的减持额度。但需满足创投基金认定条件，并按规定履行备案程序。
混合身份问题：同一主体可能同时具有多重身份（如既是董事又是大股东），此时应同时遵守各身份对应的减持规定，取其中最严格者执行。
二、股份性质区分：不同来源股份适用不同规则
同一股东持有的不同来源股份，适用截然不同的减持规则。准确区分股份性质是合规减持的基础。
1. 股份性质分类及适用规则
特定股份（首发前股份）：适用最严格的减持限制，包括大股东减持的全部规定和特定股东的专门规定。
大股东其他受限股份（C类股份）：指大股东持有的除特定股份、集中竞价交易取得股份、参与公开发行股份之外的其他受限股份，如通过大宗或协议受让的股份。该类股份与股东身份绑定，当股东不再具备大股东身份时，相关限制自动解除。
集中竞价交易取得股份：大股东减持此类股份仅需遵守被处罚处分不得减持、不得融券卖出等基本规定，不受减持额度、预披露等限制。
参与公开发行取得股份：大股东减持此类股份适用中等严格程度的限制，需遵守不得减持情形、不得融券卖出等规定，但在破发、破净、分红不达标情形下，控股股东、实际控制人减持此类股份受到限制。
实务提示：建立持股来源台账是基础性工作，应详细记录每笔股份的来源、性质、取得时间、限售情况等信息，为减持规划提供依据。
三、减持限制的核心要素：比例、时间与披露
1. 减持比例限制
集中竞价交易：大股东、特定股东在任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的1%。
大宗交易：大股东、特定股东在任意连续90日内减持不得超过公司股份总数的2%。
协议转让：单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，且转让价格不低于大宗交易规定下限。
董事、高管：在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持不得超过其所持本公司股份总数的25%。
特殊情形：董事、高管持股不超过1000股的，可一次性全部转让，不受25%比例限制。
2. 减持时间限制
离职限制：董事、高管离职后6个月内不得转让其持有及新增的本公司股份。
减持预披露时间：大股东、董事、高管通过集中竞价、大宗交易减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前披露减持计划。
协议转让后续限制：通过协议转让方式减持股份，受让方在受让后6个月内不得减持所受让的股份。
大股东身份变更后的持续义务：大股东通过集中竞价、大宗交易减持至低于5%的，自持股比例减持至低于5%之日起90日内继续遵守大股东减持规定；通过协议转让方式减持导致不再具有大股东身份的，应在减持后6个月内继续遵守大股东减持规定。
3. 减持信息披露要求
预披露内容：包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
进展披露：减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，相关主体应同步披露减持进展情况。
结果披露：减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内披露减持结果。
四、不得减持的消极情形：合规红线不可逾越
1. 董事、高管不得减持的情形
l本人离职后6个月内
l上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月
l本人因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月
l本人因涉及证券期货违法被证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款（除非减持资金用于缴纳罚没款）
l本人因涉及与上市公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月
l上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至终止上市或确定未触及退市情形前
2. 大股东不得减持的情形
l因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月
l因涉及证券期货违法被证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款（除非减持资金用于缴纳罚没款）
l因涉及与上市公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满3个月
3. 控股股东、实际控制人不得减持的额外情形
l上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查，或被行政处罚、判处刑罚未满6个月
l上市公司被交易所公开谴责未满3个月
l上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或司法裁判作出之日起至终止上市或确定未触及退市情形前
l上市公司存在破净、分红不达标情形时，不得通过集中竞价、大宗交易减持
l上市公司存在破发情形时，首次公开发行时的控股股东、实际控制人不得通过集中竞价、大宗交易减持
实务提示：破发、破净、分红不达标的认定标准具有技术性，建议在减持前由专业机构进行测算并出具意见。
五、混合持股的减持顺序：关键技巧决定合规与否
当股东同时持有受限制和不受限制的股份时，减持顺序的确定直接影响减持行为的合规性。
1. 竞价交易与大宗交易的减持顺序
基本原则：在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到限制的股份；在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受限制的股份。
举例说明：股东持有10%股份，其中8%为协议受让（受限），2%为集中竞价买入（不受限）。在连续90日内通过集中竞价减持1.5%股份时，其中1%视为减持受限股份，0.5%视为减持不受限股份。减持后，股东持有8.5%股份，其中7%为协议受让，1.5%为集中竞价买入。
2. 协议转让的减持顺序
通过协议转让方式减持多种来源股份的，优先扣减未受限制的股份。
实务提示：建议在减持指令中明确指定减持股份的具体来源和性质，避免因默认扣减顺序不符合预期而导致违规。
六、特殊减持方式的合规要点
1. 司法强制执行与股权质押协议执行
l通过集中竞价执行的，适用集中竞价减持规定
l通过大宗交易执行的，适用大宗交易减持规定
l通过司法扣划、划转等非交易过户的，比照适用协议转让规定（比例和价格下限除外）
2. 股份赠与
比照适用协议转让规定，但受让比例、转让价格下限除外。赠与后，赠与人不再具有大股东身份或赠与标的为特定股份的，适用后续减持限制。
3. 员工持股计划减持
l员工持股计划认购的定向增发股份不属于特定股份，不适用减持限制（除非持股达5%以上）
l员工持股计划通过赠与获得股份的，适用赠与相关规定
l员工在员工持股计划中享有的权益通常不与本人持股合并计算（除非构成一致行动人）
4. 股权激励股份减持
不适用特定股份减持限制，但如股东身份为大股东或董事高管，仍需遵守相应规定。
5. 以股份认购、申购ETF份额
视为通过集中竞价交易减持，计入集中竞价减持额度，需履行信息披露义务。
七、科创板特殊规定：未盈利企业的特别限制
科创板上市时未盈利公司的股份减持有额外限制：
1. 控股股东、实际控制人
l在公司实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持首发前股份
l第4和第5会计年度，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%
2. 董事、高管及核心技术人员
在公司实现盈利前，上市之日起3个完整会计年度内不得减持首发前股份，期间离职的仍需遵守此规定。
3. 核心技术人员专门规定
l上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份
l限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用
八、增持股份的规范要求
1. 需披露增持计划的情形
l持股30%-50%的股东，自持股达30%之日起1年后，每12个月内增持不超过2%股份（爬行增持）
l持股50%以上的股东拟继续增持的
l其他股东自愿提前披露增持计划的，可参照规定披露
2. 增持计划的内容要求
增持计划应明确具体，包括增持主体、目的、股份种类、数量或金额、价格、期限、资金安排等要素，其中：
l数量或金额区间上限不得超出下限的1倍，下限不得为零
l实施期限最长不得超过12个月
l需作出不减持承诺
3. 增持进展与结果披露
l原定增持计划期限过半，实际增持未过半或未达区间下限50%的，应公告说明原因
l期限过半仍未实施增持的，应公告说明原因和后续安排，并每月披露进展
l增持计划实施完毕或期限届满后应及时披露结果
九、权益变动披露的"刻度说"标准
2024年1月证监会明确权益变动采用"刻度说"标准，这是重要的规则变化：
1. 基本规则
l持股达到5%及其整数倍时（如10%、15%、20%等），需暂停交易并披露
l每增加或减少1%时（触及1%的整数倍，如6%、7%、8%等），需在事实发生次日通知上市公司并公告
2. 特殊情形
因上市公司增发股份、减少股本、可转债转股等被动导致持股比例变化的，投资者无需履行披露和限售义务，由上市公司公告。
十、合规操作建议：构建股份减持内控体系
1. 建立持股台账系统
详细记录各股东持股情况，包括股份性质、来源、限售条件、承诺事项等，实现动态监控。
2. 设置减持前置审核程序
任何减持行为前必须经过合规审核，重点审查：
l股东身份及股份性质的准确性
l是否存在不得减持的消极情形
l减持方式、比例、时间是否符合规定
l信息披露义务是否充分履行
3. 制定减持规划方案
根据股东需求和市场情况，制定合规且高效的减持方案，包括：
l减持方式的选择与组合
l减持时间安排与窗口期把握
l混合持股情况下的减持顺序规划
l信息披露的内容与时间安排
4. 建立文档保存机制
完整保存减持相关的决策文件、合规审核意见、披露文件等，以备监管核查。
结语
股份增减持规则的复杂性要求市场参与者必须建立专业的合规体系。随着监管政策的不断完善，合规减持已不再是简单的技术操作，而是需要综合考量法律、财务、市场等多重因素的系统工程。
