近期，交易所的2025年年度报告编制系统已陆续开放。园子注意到新系统在内容与要求上相较2024年度有较多调整。现将主要变化梳理如下，供各位参考，希望能为伙伴们的编制工作带来便利。
一.主要法规依据
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称“格式准则”或“准则”）
本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露。
公司可以结合自身特点,以简明清晰、通俗易懂的方式披露对资者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保持持续性,不得选择性披露。
二.具体变化内容
1.突出重点信息
（1）.细化财务指标信息
ü营业收入：公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况。
ü净利润：存在股权激励、员工持股计划的，可以披露扣除股份支付影响后的净利润。
ü追溯调整：公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应当列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程。
（2）.完善管理层讨论分析
ü完善新增业务披露：报告期内公司新增重要非主营业务的，应当说明经营模式、战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性、是否存在风险因素等内容。
ü强化客户与供应商披露：若报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示，应分别披露前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。若报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%，应分别披露贸易业务中前5名供应商的名称和采购额、前5名客户的名称和销售额。（如果漏批需要补充更正）
ü细化承诺披露：如涉及业绩承诺，应当列示承诺期间、承诺指标、承诺金额、实际完成金额、完成率等信息。如存在业绩承诺变更情形，应当说明具体原因并列示变更前后金额。
ü优化未盈利公司披露：创业板、科创板公司上市时未盈利的，在实现盈利前应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
ü强化风险提示要求：公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
（3）.完善公司治理情况披露
ü增加子公司整合情况：若对子公司的管理控制存在异常，应当充分提示失控风险，出现失控的，应披露判断依据、补救措施及对公司的影响。
ü增加无实控人披露要求：如不存在实际控制人，公司应当从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等维度，就认定依据进行特别说明。
ü完善董高薪酬披露要求：年度薪酬情况。董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。披露全体董事、高级管理人员合计薪酬金额。
（4）.优化募集资金使用情况披露
公司应当采用列表形式披露募集资金使用情况。包括但不限于募集资金整体使用情况、募投项目明细、募投项目变更或终止情况、置换情况，以及闲置募集资金补流、现金管理情况等。存在超募资金的，应当披露超募资金使用情况。
公司应当披露中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见。核查发现异常的，应当详细说明相关情况。
存在擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的情形，应当披露后续整改情况。
2.减少冗余信息
（1）.调整管理层讨论与分析的布局
目前年度报告管理层讨论与分析部分依次要求披露业务与财务信息讨论分析、行业情况、业务情况。本次调整后将披露顺序调整为公司业务情况、行业情况、再讨论分析业务与财务信息，更符合阅读习惯。
（2）.删除董事会、股东会相关披露要求
鉴于董事会、股东会会议情况公司均在临时报告中予以披露，删除关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。
（3）.整合部分章节信息
ü将原“第五节环境和社会责任”并入公司治理章节，形成“第四节公司治理、环境和社会”。
ü当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。
3.其他修订内容
（1）.调整设计监事、监事会相关内容
根据《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会：
年度报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的年度报告不得披露。年度报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证年度报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核年度报告时投反对票或者弃权票。审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。
（2）.新增资本公积弥补亏损相关要求
鉴于《公司法》修订已经允许资本公积弥补亏损，本次废止《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，将该指引第三条有关要求纳入《格式准则》，新增第十六条“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况并提示对公司分红等事项的影响。”
（3）调整独立董事相关内容
根据《独董管理办法》，不再强制要求独董对退市发表意见，删除附件《退市情况专项报告格式》要求披露独董意见的内容。
（4）关于信息披露豁免
公司按照《格式准则》规定拟披露的信息涉及国家秘密、商业秘密的，依法依规豁免披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规，不得泄露国家保密信息。
（5）关于环境信息披露
删除重点排污单位等的要求，纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司，应当按照《企业环境信息依法披露管理办法》《企业环境信息依法披露格式准则》要求，在生态环境部门设立的企业环境信息依法披露系统披露环境信息依法披露报告。上市公司应当在年度报告中披露上市公司及其主要子公司纳入环境信息依法披露企业名单中的企业数量、企业名称，并提供环境信息依法披露报告的查询索引。
（6）关于重大担保
明确披露范围为全部对外担保，将担保总额占比改为担保余额占比，公司应当披露报告期内公司及其子公司全部对外担保（不含对子公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余额。
上市公司年度报告的“新格式”不仅体现了监管规则的更新，更承载着提升信息披露质量、服务投资者决策的深层导向。希望各位同仁顺利完成年度报告的编制工作。
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