作者：李晓新、汪晓莉、倪陈柳
一、上市公司控制权变更交易资讯
我们在见微数据库中，以“控制权”为关键词、按照最新公告日设定检索周期为2025年12月1日至12月31日。检索结果显示，期间共有56家上市公司发布了120份涉及控制权交易（含交易进展）的公告。剔除一致行动协议（表决权委托协议）解除、无偿划转、司法拍卖等非交易性的因素导致的控制权变动，以及已公告终止的交易后，剩余仍在推进中且已披露交易方案的控制权交易涉及约40家上市公司，基本信息如下表：
二、上市公司重大资产重组交易资讯
根据不完全统计，并结合见微数据库的公告信息，截至2025年12月31日，A股市场全年并购重组事件达到4728单，其中重大重组数量达153单。
其中，A股上市公司跨境并购呈现交易结构创新突破、产业协同战略深化、监管生态系统化等特征。我们节选其中部分跨境收购交易信息整理如下：
1.元力股份全资子公司收购境外股权
2.蓝思科技收购裴美高国际有限公司100%股权
3.华联控股收购阿根廷Argentum Lithium S.A. 100%股份
4.江西铜业要约收购境外上市公司股份
5.德福科技收购Circuit Foil Luxembourg S.a.r.l. 100%股权
三、上市公司并购重组相关政策及动态速递
1.《中国证监会发布《关于就〈上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）〉公开征求意见的通知 》
12月5日，中国证监会发布《关于就〈上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）〉公开征求意见的通知 》。
《条例（征求意见稿）》共八章、七十四条，除总则和附则外，主要内容包括：
一是完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基。
二是进一步强化信息披露监管。特别是针对上市公司信息披露“财务造假”，通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，禁止第三方配合造假等方式，多维度予以重点打击和防范。
三是规范并购重组行为。细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，支持产业整合升级和企业转型。
四是加强投资者保护。对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识。明确主动退市中投资者保护安排，防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。
五是严厉打击违法违规行为，细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则。
2.《非横向经营者集中审查指引》（2025.12.15实施）
12月15日，市场监管总局发布《关于印发〈非横向经营者集中审查指引〉的通知》，规范并购审查。
《指引》明确非横向经营者集中包括纵向和混合集中，规定相关市场界定、证据材料类型、市场份额初步判断标准（50%、35%、25%分档），并细化纵向集中原料封锁、客户封锁及混合集中的搭售、互操作性等竞争损害评估方法。指引强调能力、动机、效果三步评估，允许效率提升等抗辩，适用于合营企业及违法集中调查。
3.《商业银行并购贷款管理办法》（2025.12.31实施）
12月31日，国家金融监督管理总局公布《商业银行并购贷款管理办法》。
《办法》自印发之日起施行，原《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》同时废止。主要修订内容包括：一，拓宽并购贷款适用范围，除控制型并购外，允许支持参股型并购交易；二，设置差异化展业资质要求，参股型并购贷款业务的银行资产规模要求提高至1000亿元人民币；三，优化贷款条件，将控制型并购贷款占并购交易价款比例上限由60%提升至70%，参股型并购贷款上限为60%；贷款期限分别延长至十年和七年；四，强调偿债能力评估，要求银行重点评估并购方偿债能力及并购后企业协同效应。并购贷款业务需建立健全风险管理机制，严格尽职调查、风险评估和贷后管理。并购贷款余额、集中度、担保要求等均作出明确规定。
本 文
AUTHOR
作 者
李晓新
合 伙 人
李晓新，德恒上海办公室合伙人；主要执业领域为境内外资本市场、并购投融资和跨境业务等。
扫码进入李晓新律师官网页面
E：lixx@dehenglaw.com
汪晓莉
业务合伙人
汪晓莉，德恒上海办公室业务合伙人；主要执业领域为并购重组、私募基金、公司上市等。
E：wangxiaoli@dehenglaw.com
倪陈柳
律 师
倪陈柳，德恒上海办公室律师；主要执业领域为并购重组、私募基金、公司合规、IPO等。
E：nicl@dehenglaw.com
（实习生韩赵宇对本文亦有贡献）
「DEHENGSHANGHAI」
本文仅代表作者个人观点，如需转载引用本文内容,请联系 sh.brand@dehenglaw.com 授权,并注明来源“德恒上海律师事务所”及作者姓名。未经授权,不得转载或使用本文任何内容,包括图片、影像等视听资料。
