融资租赁兼具融物和融资属性，融物属性不仅是司法机关案件审查的重点，认定构成融资租赁还是借贷合同法律关系的关键，也是监管部门反复强调关注的重要问题。本次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》（下称“管理办法”）出台，国家金融监督管理总局对租赁物全流程管理进行规定，包括业务准入、尽职调查、风险审查、签约执行以及租后管理。本文从租赁物视角（经营性租赁除外），对管理办法中有关规定进行解读。
01
业务准入
管理办法第四条规定，“金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物范围应当符合《金融租赁公司管理办法》的相关规定”。第七条规定，“建立租赁物准入管理政策并定期更新”。
租赁物范围，又称租赁物适格性，近年来监管呈现逐渐趋严形势。2014《金融租赁公司管理办法》中，适格租赁物指固定资产。2019年，银保监会《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》，禁止违规以“公益性资产”、“在建工程”作为租赁物，在后续解释上，将医疗设备排除在“公益性资产”外，“在建工程”指未完工的不动产、构筑物，不包括飞机轮船。2022年，银保监会《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知》，严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。2023年，国家金融监督管理总局《关于促进金融租赁公司规范经营和合规管理的通知》，进一步明确“严禁将古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品作为租赁物，严禁以乘用车之外的消费品作为租赁物，严禁新增非设备类售后回租业务”。2024年8月，国家金融监督管理总局发布负面清单，禁止将“构筑物，古玩玉石、字画、办公桌椅、报刊书架、低值易耗品，消费品（不含乘用车）”作为租赁物。2024年11月，国家金融监督管理总局修订《金融租赁公司管理办法》，明确租赁物范围包括“设备资产、生产性生物资产以及国家金融监督管理总局认可的其他资产”。2025年12月，国家金融监督管理总局在《关于推广农业设施和畜禽活体抵押融资的通知》中认可农业设施可以作为融资租赁物。
因此，根据最新监管规定，适格的租赁物包括设备资产、生产性生物资产，以及国家金融总局认可的农业设施资产。至于知识产权能否作为适格租赁物，则需要根据各地金融总局分局以及省级人大相关规定进行研判。
02
尽职调查
根据管理办法第八条规定，金融租赁公司应当建立尽职调查制度和管理体系。第九条规定，应当通过有效方法和规范程序对租赁物进行调查，掌握租赁物权属和价值等情况。调查一般应当由双人共同实施。调查租赁物适格性，租赁物应当具备经济价值能够产生收益，具备流通性并可处置；重点关注租赁物真实性，调查租赁物特定化信息、物理状态、交付状况及相关营运资质等情况；核查租赁物权属情况，不得将已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物，确保租赁物权属清晰。针对租赁物价值，管理办法第十四条规定，金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系；租赁物价值评估应当与购买处置分离，具备独立性，评估人员具有相关资质；不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作；直接租赁业务时，可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值；开展售后回租业务时，应当以承租人所持有资产的账面价值为基础，选用合理的估值方法确定租赁物价值。
（2023）沪74民初143号案中，上海金融法院认为《融资租赁合同》中约定的租赁物为昆明市滇池环湖南岸截污干渠、截污干管及附属设施及包括昆明市明通河等在内的四个淹水点应急抢险整治工程设施设备。该些租赁物不具有可流通性，故应认定不构成融资租赁合同关系。
因此，除了负面清单，租赁物应当具备流通性并可处置的监管规定，在具体司法案例中已逐渐有所体现。金融租赁公司在尽职调查时，应当重点分析租赁物是否具备经济价值能够产生收益，是否具备流通性并可处置。
03
风险审查
管理办法第十八条规定，金融租赁公司应当建立以租赁物和承租人分析为核心的审查框架。根据租赁物价值确定业务金额，业务金额不得超过租赁物价值。根据不同业务形态制定不同审查要点和风险控制措施，针对非现货交易直接租赁业务，重点审查租赁物建造进度、首付款比例、租赁物交付和所有权取得；针对售后回租业务，加强对租赁物适格性、租赁物所有权转移真实性、承租人融资和租赁物使用需求真实性、合法性和合理性的审查，防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域。管理办法第二十四条规定，不得将审批权限授权给住所地以外的异地团队。对于批量化业务，可以线上自动化审批，但应设定审批额度和人工复审机制。
（2022）皖05民终2231号案中，二审法院认为：某金融租赁公司称华星公司采用“售后回租”方式租用案涉设备，并向某金融租赁公司支付租金及其他应付款项，但其未提交买卖合同、案涉动产租赁物购买发票原件、不动产租赁物过户登记凭证等关键性证据予以佐证，其提交的证据不足以证明双方具有买卖案涉租赁物的意思表示；案涉《融资租赁合同》在中国人民银行征信中心办理的《动产权属统一初始登记》中载明的出售回租设备清单中有的只有型号和名称，无机身号，不具有特定性和唯一性。最终，法院认为本案无融物事实，不支持某金融租赁公司对租赁物的物权主张。
从上述案例可以看出，在具体司法案例中，法院也会从证据角度对租赁物进行审查，很多监管规则和要求亦会被法官借鉴，作为审查租赁物是否真实存在、租赁物所有权是否取得的标准。
04
签约执行
管理办法第二十六条规定，融资租赁合同中应当明确租赁物基本信息、租赁物交付和处置、租赁物毁损灭失风险承担。第二十八条规定，确定租赁期限时不得超过租赁物的剩余使用年限。债务重组时，也不超过租赁物剩余使用年限。第二十条规定，融资金额不得超过租赁物价值。第三十二条和第三十三条规定，根据法律规定，租赁物所有权转移应当依法办理登记的应当办理登记；登记后所有权才具有对抗第三人效力的，应当办理相关登记；无需登记的动产，应当根据业务实际情况，通过现实交付、简易交付、指示交付或占有改定的方式取得租赁物所有权。除了上述要求外，管理办法要求金融租赁公司应当在国务院指定的动产和权利担保统一登记机构办理融资租赁登记。
（2024）沪74民终1251号案中，上海金融法院认为：根据《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》，就一般租赁物而言，中登网系统的融资租赁登记可实现担保物权公示作用的法律效果。但《国务院关于实施动产和权利担保统一登记的决定》第三条也明确规定，特殊动产及带有金融、知识产权性质的权利担保登记不包括在内，特殊动产即为机动车、船舶、航空器，金融性质的权利为债券、基金份额、股权。之所以排除特殊动产和金融权利的登记，是因为中登网系统的登记为自主办理登记，登记机构不对登记内容进行实质审查，不对真实性负责，而特殊动产需进行统一的社会管理并有公共服务规制之必要，这类动产和权利设立、变更、消灭的真实性、合法性均需要国家强制力的监管和认可，否则会造成流通的混乱，影响社会正常管理秩序。在该案中，由于某融资租赁公司仅就租赁物在中登网系统办理登记而未对租赁物中包含的特殊动产即各类机动车在车辆管理部门办理抵押登记，法院未认可某融资租赁公司关于车辆租赁物优先受偿权的主张。
05
租后管理
根据管理办法第三十六条规定，金融租赁公司应当通过非现场监测与现场检查相结合的方式，对租赁物资产安全、物理状态、权属状况、价值变动等情况进行监测和分析。针对不同阶段的租赁物，应当采取不同的监控措施。在建租赁物，应当及时了解租赁物建造进展、项目质量等情况；在租租赁物，通过安装定位装置、智能监控系统等方式及时掌握租赁物的位置、运行状态，持续监测租赁物价值波动情况；期限届满时，应当依约办理租赁物所有权转移手续；违约时，应当建立租赁物取回、保管、处置制度和程序，应当按照评处分离、集体审议的原则处置租赁物；展期时，展期后剩余租赁期限不得超过租赁物剩余使用年限。
（2021）沪74民终161号案中，上海金融法院认为：在出租人取回租赁物后，为避免物的利益返还与合同的可得利益重复计算，造成出租人不当得利，需对租赁物取回后的余值进行折算。因此，某融资租赁公司可主张的损失赔偿范围应当以到期未付租金及其违约金、未到期租金、其他费用与收回租赁物价值的差额为限。原告作为专业融资租赁公司，在未能举证证明其与承租人就处置价款达成一致的情况下，应由其举证证明处置租赁物价格的合理性。但无论是无评估资质的经销商出具的价格认定，还是通常折旧率，都无法证明原告处置价格的合理性。受有损失的范围应由原告举证，由于原告未能举证证明收回租赁物的余值不足以覆盖融资租赁合同项下全部剩余未付租金（包括解除日之前已到期未付租金）、违约金及拖车费用，故难以认定原告收回车辆后尚有损失存在。
因此，无论监管或是司法，对租赁物取回和处置都要求融资租赁公司建立健全相关制度和程序，确保租赁物处置过程公平、合理。只有这样，融资租赁公司对租赁物处置后剩余本金敞口部分继续索赔时，才可能得到法院支持。
06
结语
本次《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》公布，表明金融租赁监管进入深水区，对融资租赁公司而言亦有借鉴意义。在监管规则统一的要求下，融资租赁公司将逐渐面临股东层面（指国资委、外部审计、集团审计等）、资金层面（指银行端、交易所审核端）和监管层面（指地方金融局）的压力。因此无论金融租赁公司还是融资租赁公司，有必要及时学习理解相关监管政策，调整内控制度和业务流程，主动合规方能长足发展。
作 者：上海汉盛律师事务所高级合伙人 陈龙飞
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微信编辑｜ 施静
内容审核｜ 诸葛良
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