境内企业境外上市备案重点反馈问题简析(2024-2025年度)
===================================分享：恒杉（ID：gh_a80ed55ed650)2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》正式施行，标志着境内企业境外上市全面进入备案制时代。随着备案制落地深化，证监会审查标准持续细化，反馈问题的针对性和穿透性不断提升。本文结合2024年备案总结及2025年最新监管动态，对境外上市备案核心反馈问题进行系统解析，为拟上市企业提供合规指引。2024年，共有132家企业获得境外发行上市备案通知书，进入上市筹备阶段。全年累计有40批157家企业（含30家已获备案通知书企业）需按要求补充材料，律师需就反馈问题出具专项法律意见。反馈问题集中于股权架构、业务经营、数据合规、股权激励及特殊股东权利五大维度，其中股权架构和数据合规是高频问询领域。2025年，境内企业境外上市备案呈现“数量增长、结构优化、监管深化”特征。全年共有179家企业获备案通知书，较2024年增长15%，备案效率随制度完善持续提升。从上市目的地看，呈现“港股主导、多元补充”格局：赴港上市156家（占比86.6%），较2024年增长36.5%；赴美上市仅14家，较2024年锐减75%，企业更倾向于政策稳定、与内地联动紧密的市场。行业分布上，以硬科技为主导，消费、新兴赛道协同发展，且行业选择与上市目的地高度绑定。2025年备案审查核心变化体现为“实质重于形式”，证监会国际合作司通过细化反馈意见，强化对经营范围合规性、税务实质合规、架构穿透披露的审查，审查颗粒度显著提升。二、股权架构类反馈问题（2024-2025年演进）股权架构始终是备案审查核心，2025年在2024年基础上，新增税务实质核查、家族信托穿透等重点，监管要求从“形式合规”转向“实质确证”。1.历史股权变动合规性与公允性：近50%的需补充材料企业涉及此问题，重点关注零对价转让、价格显著低于市场价值或前次转让价、定价不一致等情形。如“有信科技”“龙泉豪马”等企业被要求说明低价或零对价转让的合理性，“九源基因”需核查转让双方是否存在关联关系及利益输送。2.注册资本缴纳与股权穿透：29家企业因未足额缴纳注册资本被问询，需说明原因及对偿债能力的影响；23家企业需补充股权穿透材料，涵盖实际控制人、5%以上股东及员工持股计划的穿透核查。3.其他重点问题：7家企业涉及国有股东标识“CS”办理问题，12家涉及股份代持合规性，19家需说明新增股东资质及定价依据，4家需披露特殊股东权利安排及对控制权的影响。1.跨境重组税务合规的实质性证明：针对红筹/VIE架构企业，监管要求从“形式合规说明”升级为“完税凭证核查”，需披露股权变动环节的纳税申报记录、完税凭证，或税务机关出具的免税/递延纳税备案文件。仅提供法律合规结论已不满足要求，需通过完整证据链排除税务行政处罚风险，尤其针对低价转让、间接转让等税务筹划事项。2.家族信托架构的穿透式披露：多家企业被要求详细披露家族信托契约关键条款、受益人身份及控制权保留机制，核查是否存在通过信托规避监管、隐匿实际控制人的情形。重点关注“撤销权”“保留权利”条款，明确信托性质为“股份代持”或“全权信托”，确保穿透后受益人合法合规、控制权清晰稳定。3.控制权稳定性深化核查：结合家族信托、股权激励等安排，进一步问询控制权归属的合理性，尤其针对股东结构分散、存在多层嵌套架构的企业，需细化说明控制关系的稳定性及潜在风险应对措施。2025年业务经营审查核心从“实际业务合规”延伸至“形式与实质双重合规”，新增经营范围关键词核查、业务模式通俗化披露等要求。1.敏感业务排查：4家企业需说明是否涉及禁止上市融资业务类型；31家企业需核查是否触碰《外商投资准入负面清单》，尤其关注外资持股比例、经营权限限制。2.经营资质合规：28家企业需补充业务资质证明，覆盖智能科技、金融、电信、医疗等领域，核查是否存在超范围经营、资质不全等问题。1.经营范围实质合规性核查：逾半数申请企业被问询此问题，监管采用“关键词匹配”机制，对照《外商投资准入负面清单（2024版）》筛查工商登记范围。即便企业未实际开展敏感业务，若经营范围含“人体干细胞”“测绘”“互联网数据服务”等敏感关键词，仍需详细解释或办理工商变更予以剥离，避免“名实不符”构成合规障碍。2.业务模式披露通俗化要求：AI、医疗科技等技术密集型企业被要求用通俗语言阐释业务模式及数据流转机制，避免技术术语堆砌。监管核心关注数据来源合法性、算法合规性及业务场景是否涉及国家安全（如地理信息数据），确保披露内容清晰反映商业本质，降低监管误解风险。3.外资准入负面清单适配深化：针对从事负面清单禁止领域业务的企业，需进一步说明国家主管部门审核意见、境外投资者持股比例控制（单个不超过10%，合计不超过30%）及不参与经营管理的承诺，强化合规证据链。数据合规仍是2025年高频问询领域，监管要求与2024年一脉相承，但结合硬科技企业上市热潮，针对性有所强化。2024年有53家企业需补充数据合规材料，2025年该比例保持高位，重点集中于三方面：1.数据收集与存储合规：要求说明产品（网站、APP等）收集数据的规模、类型，尤其是敏感信息的处理是否符合《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》，及境内外本地化存储要求。2.数据出境全流程合规：针对跨境数据流动企业，需详细披露出境程序履行情况（如安全评估、标准合同备案），及数据安全保护措施，确保符合境内外监管要求。3.数据安全管理制度完善性：需阐明内控制度建设情况、上市前后安全保障措施，防范数据泄露、滥用风险，尤其针对AI企业的算法数据合规性进行专项说明。五、员工持股与股权激励类反馈问题（标准延续与细化）2025年监管标准延续2024年核心要求，但结合备案企业行业特征，核查更趋细化。2024年有39家企业需补充相关材料，2025年该类问题主要集中于硬科技企业，重点包括：1.员工持股计划核查：需说明设立背景、定价公允性、决策程序规范性，及离职员工权益处置情况；若含外部人员，需核查入股背景、资金来源，排除利益输送。2.股权激励计划合规性：细化核查激励对象范围、行权价格合理性、决策程序完整性，及计划对控制权稳定性的影响；关注期权预留安排的合规性，确保符合上市地规则。3.与架构协同核查：针对红筹架构企业，需联动核查股权激励与跨境税务处理的一致性，确保激励计划与股权架构、税务合规形成完整证据链。1.优化经营范围与资质管理：提前排查境内各级子公司经营范围，剥离非必要敏感关键词，确保工商登记与实际业务一致；梳理全链条经营资质，补齐缺失许可，避免超范围经营。2.构建完整税务合规证据链：针对股权变动（尤其跨境重组），归集完税凭证、税务备案文件，在法律意见书中明确援引文件编号及复印件，确保证据真实可追溯。3.深化架构穿透披露：提前梳理家族信托、代持等特殊安排，明确控制权归属；针对红筹/VIE架构，细化外汇登记、外商投资等程序合规性说明，配合监管穿透核查。4.规范数据与业务披露：建立数据全流程合规台账，履行跨境数据出境程序；用通俗语言披露业务模式，聚焦商业本质与合规要点，避免技术表述模糊监管认知。5.适配上市地选择策略：结合监管趋势，优先选择政策稳定、联动性强的上市地（如港股）；赴美上市企业需强化VIE架构、数据出境等合规细节，降低备案风险。2025年境内企业境外上市备案监管已迈入“实质审查深化期”，证监会通过细化反馈意见，引导企业提升合规治理水平。从2024年到2025年，监管焦点从“基础合规”转向“细节确证”，经营范围、税务、架构穿透成为新增核心要点。拟上市企业需提前开展全面合规自查，聚焦监管重点构建完整证据链，联动律师、税务等专业团队优化备案材料，方能高效推进备案进程，实现境外上市目标。
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