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并购重组|上市公司控制权变更——收购方锁定期承诺增长至60个月

作者:本站编辑      2026-01-20 00:53:01     0
并购重组|上市公司控制权变更——收购方锁定期承诺增长至60个月
根据《上市公司收购管理办法(2025修正)》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后18个月内不得转让。被收购人在收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
经检索近两个月A股上市公司控制权转让已完成过户的案例,收购方基本是承诺按照法定的18个月锁定;不过近期筹备控制权转让的上市公司披露公告中,收购方的锁定期呈现了期限增长(36个月、60个月)、穿透至间接持股股东层面承诺以及新实际控制人承诺一定期限内不转移控制权的趋势。
以下分享几个超长锁定期-60个月的案例:
一、ST柯利达(603828):多个主体承诺自股权转让变更完成之日60个月内不转让
2026年1月10日,苏州柯利达装饰股份有限公司(简称“柯利达”)发布《关于间接控股股东签署股权转让协议暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》以及交易配套的简式权益变动报告及详式权益变动报告。
在本次交易前,柯利达的控股股东为苏州柯利达集团有限公司(简称“柯利达集团”),持有上市公司111,677,942 股, 占公司总股本的 18.74%。顾益明、 顾龙棣、 顾佳和鲁崇明持有柯利达集团 100%股权。
一致行动关系:2021年12月27日,顾益明、顾龙棣、顾佳和上海庞增投资管理中心(有限合伙)-庞增汇聚 27 号私募证券投资基金(以下简称“庞增汇聚 27 号基金”)及上海庞增投资管理中心(有限合伙)-庞增汇聚26号私募证券投资基金(以下简称“庞增汇聚26号基金”)签署《一致行动协议》,庞增汇聚27号基金和庞增汇聚26号基金分别持有公司股份34,523,872股和34,023,888股,分别占公司总股本的5.79%和5.71%。
 公司实际控制人顾益明、 顾龙棣和顾佳及其一致行动人合计持有公司股份233,670,737 股, 占公司总股本的 39.21%
收购步骤:协议转让5.03%+间接收购18.74%+表决权放弃
1、2024 年 9 月 30 日, 上海英众智能科技有限公司(以下简称“英众智能”) 与柯利达集团签署《关于苏州柯利达装饰股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”), 通过协议转让方式受让柯利达集团持有的 30,000,000 股, 占上市公司总股本的比例为 5.03%; 2024 年 10 月 28 日, 前述股份已办理完成过户登记手续。
2、2026年1月9日, 顾益明、顾龙棣、顾佳、鲁崇明与英众智能、柯利达集团签署了《苏州柯利达集团有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”), 约定顾益明、 顾龙棣、 顾佳、 鲁崇明向英众智能转让其所持有的柯利达集团 100%股权
相当于,第一步受让方通过协议转让方式受让控股股东持有的5.03%的股份;第二步收购控股股东的100%股权,从而取得上市公司18.74%的股份,合计控制上市公司23.77%的股份。转让完成后,公司的直接控股股东未发生变化,仍然为柯利达集团,间接控股股东变更为英众智能,实际控制人变更为曹亚联和刘纯坚。
3、一致行动协议解除+原实控制人及一致行动人承诺不谋求控制权:2026年1月9日,公司实际控制人顾益明、顾龙棣和顾佳与庞增汇聚 27号基金及庞增汇聚26号基金签署《<一致行动协议>之补充协议》,解除一致行动关系,且庞增汇聚27号基金、庞增汇聚26号基金未来在公司股东会层面不会形成一致行动关系;顾益明、顾龙棣和顾佳与庞增汇聚27号基金及庞增汇聚26号基金承诺并保证,未来在上市公司层面不会单独或共同谋求实际控制人地位。
4、庞增汇聚 27 号基金及庞增汇聚 26 号基金出具《关于放弃表决权的承诺函》并承诺:自柯利达集团就本次股权转让办理完工商变更登记之日起至英众智能对柯利达集团失去控制权之日 止,自 愿、无条件且不可撤销地放弃其分别持有的上市公司34,523,872 股(占总股本的 5.79%)、 34,023,888 股(占总股本的 5.71%) 股份对应的表决权。
受让方的股权结构:
锁定期承诺情况:
根据受让方的《详式权益变动报告》,承诺主体包括:(1)控股股东柯利达集团;(2)受让方英众智能;(3)受让方的控股股东上海英众信息科技集团有限公司(简称“英众信息”);(4)实际控制人曹亚联和刘纯坚;(5)英众智能控股股东英众信息的董事、 监事、 高级管理人员。
二、中持股份(603903) :受让方承诺60个月不转让受让股权及控制权
2026年1月6日,中持水务股份有限公司(以下简称“中持股份”或“上市公司”)发布《关于持股5%以上股东公开征集转让结果及与受让方签订《股份转让协议》暨筹划控制权变更的提示性公告》以及交易配套的简式权益变动报告及详式权益变动报告。
在本次交易前,中持股份无控股股东、无实际控制人,长江生态环保集团有限公司(以下简称“长江环保集团”)直接持有上市公司63,132,978 股股份, 占公司总股本的 24.73%, 为公司第一大股东。
收购步骤:协议转让24.73%+表决权放弃
1、2025年8月,长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让上市公司的全部股份,公开征集的价格不低于8.72元/股,征集期为2025年10月13日至2025年10月24日。
2、2026年1月5日,长江环保集团于与受让方江苏芯长征微电子集团股份有限公司(简称“芯长征”)签署《股份转让协议》,约定长江环保集团向芯长征转让其持有中持股份的全部股份 63,132,978 股,占公司总股本的24.73%,股份性质全部为无限售条件流通股。标的股份转让价格为人民币9.20元/股,标的股份转让价款总额为人民币 580,823,397.60 元。
3、公司持股 5%以上股东中持(北京) 环保发展有限公司(以下简称“中持环保”) 承诺不可撤销地放弃其持有的中持股份 15,225,810 股股份(占公司股份总数5.96%) 对应的表决权, 同时中持环保及其控股股东许国栋出具《不谋求上市公司控制权承诺》, 明确不谋求上市公司控制权。

本次股份转让完成后, 长江环保集团不再持有公司股份, 芯长征将直接持有公司 24.73%股份, 为上市公司第一大股东, 结合《股份转让协议》、 上市公司股东中持环保、 许国栋出具的承诺以及相关安排, 芯长征将成为上市公司的控股股东, 朱阳军先生将成为上市公司的实际控制人。

受让方的股权结构:
锁定期承诺情况:

芯长征就本次交易作出如下承诺: “自本次交易交割完成之日起 60 个月内, 本公司不转让通过本次交易所取得的上市公司股票, 也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。”

芯长征确认, 其用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金, 其中自有资金比例不低于本次交易所需资金总额的 50%。 自本次交易交割完成之日起 36 个月内, 芯长征不质押通过本次交易所取得的上市公司股票。

三、奥联电子(300585) :受让方及实际控制人承诺60个月不转让受让股份;原控股股东承诺36个月不减持剩余股份

2025年12月27日,南京澳联汽车电子电器股份有限公司(以下简称“”奥联电子“)发布《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》,12月30日发布配套权益变动报告书。

本次交易前,奥联电子的控股股东为广西瑞盈资产管理有限公司(以下简称“瑞盈资产”),持有51,911,111股,占总股本比例为30.34%,实际控制人为钱明飞先生。

收购步骤:协议转让19.09%

2025年12月26日,瑞盈资产与天津潮成创新科技有限公司(以下简称“潮成创新”)签署了《股份转让协议》,潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的公司股份 32,666,667 股股份(占上市公司总股本的 19.09%),股份转让对价为 63,000.00 万元人民币。

本次协议转让完成后, 公司控股股东变更为潮成创新, 公司实际控制人变更为张雁女士。

受让方的股权结构:
锁定期承诺情况:

潮成创新及实际控制人已出具承诺,在本次权益变动中,通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起 60 个月内不进行转让;前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行;但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份,具体根据银行贷款要求进行确认外,不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

瑞盈资产已就本次交易作出承诺:“自本次协议转让完成过户登记之日起 36 个月内, 本公司不以任何方式(包括但不限于集中竞价、 大宗交易、 协议转让等)转让、减持本公司除本次交易涉及股份之外的上市公司股份,亦不会通过回购减资方式减少所持有的上市公司股份。 若本次转让最终未能达成,则本承诺自动失效。”

四、天创时尚(603608) :受让方及其实际控制人承诺60个月不转让受让股份;转让方及原实际控制人承诺36个月不减持剩余股份
2025年12月27日,天创时尚股份有限公司(以下简称“天创时尚”)发布《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》及交易配套权益变动报告。
本次交易前,泉州禾天投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“泉州禾天”持有天创时尚73,239,821股股份,占总股份数的17.45%,为控股股东;实际控制人为李林。
收购步骤:协议转让19.95%

2025年12月26日, 天创时尚的控股股东泉州禾天、第二大股东高创有限公司(以下简称“香港高创”),(以上双方合称“转让方”) 及实际控制人李林与安徽先睿投资控股有限公司(以下简称“安徽先睿”) 签署了《天创时尚股份有限公司之股份转让协议》,泉州禾天、 香港高创拟以协议转让的方式以 7.50 元/股的价格向安徽先睿分别转让上市公司 45,959,020 股股份、37,774,537 股股份(分别占公司当前总股本的 10.95%、 9.00%, 合计占公司当前总股本的 19.95%) 。

协议转让完成后,公司控股股东将变更为安徽先睿, 实际控制人将变更为胡先根先生。

受让方的股权结构:
锁定期承诺情况:

受让方安徽先睿及其控股股东、 实际控制人承诺: “在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 60 个月内,受让方及其控股股东、 实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份(同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外),不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份,也不由上市公司回购该部分股份;上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行”。

转让方泉州禾天及其实际控制人李林承诺: “在本次权益变动完成后的 36 个月内,本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份,不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份,也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 36 个月的限制”。

转让方香港高创承诺: “在本次权益变动完成后的24个月内,本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份,不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份,也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述 24 个月的限制”。

附:近两个月A股上市公司控制权转让已完成过户的案例

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