一、整改责任主体
治理层对内控有效性负最终责任。
参考依据：根据国内外内控与公司治理相关法规，企业管理层（包括董事会、经理层）对内控的有效性承担主体责任，因此内控缺陷的整改需由其推动落实。
（一）《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）及配套指引
第十一条：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施（董事会是内控责任的最高决策机构）。
第十二条：监事会负责对董事、高级管理人员履行内部控制职责的情况进行监督（监督整改执行）-监事会不再强制设立，其工作职能逐步转移到审计委员会-内审部门。
第十三条：经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行（经理层是整改的直接执行主体）。
第四十六条：企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和执行缺陷，企业应针对缺陷采取整改措施（明确管理层需组织整改）。
（二）《企业内部控制评价指引》（财会〔2010〕11号）
第四条：企业应当根据内控指引，结合内部控制设计与执行的实际情况，制定具体的内部控制评价办法，明确评价的原则和内容、程序和方法、缺陷认定标准等（管理层需制定整改方案并执行）。
第二十一条：企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任（管理层需牵头追责与整改）。
（三）上市公司监管规则（如《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》）
《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第六十八条：董事会应当督促管理层完善内部控制制度，确保内部控制有效执行（董事会需监督经理层整改）。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）：上市公司需在年报中披露内部控制缺陷的认定及整改情况，且需经董事会审议通过（管理层需向董事会汇报并落实整改）。
（四）中央企业监管规则（《中央企业合规管理办法》《中央企业全面风险管理指引》）
《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号）第二十二条：中央企业发生合规风险事件，应当由相关负责人组织整改，明确整改责任部门、整改措施和完成时限（管理层直接负责组织整改）。
《中央企业全面风险管理指引》（国资发改革〔2006〕108号）第三十五条：企业各部门应定期对风险管理工作进行自查和检验，及时发现缺陷并采取改进措施，并向管理层报告（业务部门是整改第一责任人，管理层统筹）。
二、整改责任的具体划分：分层级、分部门落实
内控缺陷整改需遵循“谁主管、谁负责”原则，具体责任主体可分为三级：
（一）被审计部门（直接责任主体）
缺陷所在业务部门（如采购部、财务部等）是整改的第一责任人，需要完成以下工作内容：
分析缺陷成因（设计缺陷或执行缺陷）；
制定具体整改措施（如修订制度、优化流程、加强培训等）；
明确整改时限并完成整改；
向管理层和内审部门反馈整改进展。
（二）经理层（统筹执行主体）
经理层（如CEO、分管副总）负责：
审核被审计部门提交的整改方案；
协调跨部门资源支持整改（如IT部门配合系统改造、人力资源部配合培训）；
监督整改过程，确保按进度完成；
向董事会/审计委员会汇报整改结果。
（三）董事会/审计委员会（监督决策主体）
审计委员会负责监督内审部门的工作质量，审议内审发现的缺陷及整改计划；
董事会负责审批重大缺陷的整改方案（如涉及战略调整、重大制度重构），并对整改有效性进行评价；
若整改不力，董事会可追究管理层责任（如扣减绩效、调整岗位）。
三、整改的法律后果：未整改的责任追究
若未按期完成整改或整改无效，相关责任主体可能面临行政责任、民事责任甚至刑事责任（视缺陷性质而定）：
（一）行政责任（针对上市公司、国企等特殊主体）
1.上市公司：根据《上市公司信息披露管理办法》，若未如实披露内控缺陷及整改情况，可能被证监会采取责令改正、监管谈话、罚款等措施。
2.中央企业：根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第37号），因内控缺陷导致资产损失或重大风险，可能追究管理层“直接责任”“主管责任”或“领导责任”，包括降职、扣薪、禁入等。
（二）民事责任（针对企业债权人、投资者等利益相关方）
若内控缺陷导致企业违约（如未及时支付供应商货款）、财务造假（如虚增利润）或侵害投资者权益，股东可依据《公司法》第一百五十二条提起代表诉讼，要求管理层赔偿公司损失。
（三）刑事责任（针对重大舞弊或失职）
若内控缺陷是因管理层故意舞弊（如串通舞弊、挪用资金）或严重失职（如明知风险不控制导致重大损失）引发，可能触犯《刑法》中的“职务侵占罪”“挪用资金罪”“国有公司人员失职罪”等，责任人将面临刑事追诉。
四、小结
内控缺陷的整改责任主体是企业管理层（经理层统筹、被审计部门执行），董事会/审计委员会承担监督职责。
法律依据核心是《企业内部控制基本规范》及配套指引，辅以上市公司、央企等专项监管规则。
整改需分层落实，未整改或整改不力将导致责任追究（行政、民事、刑事）。
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