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拟IPO企业上市-研发工时估算填报行不行?工时填报合规实操,拿走!

作者:本站编辑      2026-01-17 00:46:39     0
拟IPO企业上市-研发工时估算填报行不行?工时填报合规实操,拿走!
      真是上有政策,下有对策,企业为了省时、省麻烦,在工时填报上真是花样百出,今天分享:研发工时估算填报行不行,这也是企业问的最多问题之一
我的答案:不行,因为研发工时作为研发人员认定、研发费用归集的核心依据,更是监管穿透式核查的重中之重,而研发工时估算填报是拟IPO企业最易踩雷的环节,无论是月末一次性估算占比、无依据拆分跨项目工时,还是高管研发工时主观核定,均会触发交易所多轮问询,甚至导致研发费用调减、申报进程停滞。

一、工时估算填报三种方式,都是不合规:

(1)百分比式估算:仅填占比无具体时长,最常见的违规形式

      这是拟IPO企业工时填报中最高发的估算行为,具体表现为研发人员跨项目工时仅填报“项目A60%、项目B40%”,兼职研发人员产研工时仅标注“研发占比50%”,却无每日、每周的具体工时时长记录,占比数值完全源于月末主观估算,无任何推导依据。

2024年山东某科创板半导体企业正因该问题首轮问询即被卡壳,监管直接质疑“60%和40%的计算依据是什么”,要求企业补全日级时长记录并建立“具体时长→占比”的逻辑关联。这种填报方式的核心问题在于,数据主观性极强,无法证明研发活动的实际开展情况,在监管穿透式核查中毫无说服力。

(2)高管/兼职人员工时估算:无依据核定,引发费用归集质疑

高管与兼职研发人员是工时估算填报的重灾区,也是监管问询的重点。部分创业板企业在信息披露中称高管研发工时占比70%,却未留存高管参与研发的具体工作记录与时长数据,便将其薪酬全额计入研发费用;北交所部分装备制造企业将生产岗位人员认定为兼职研发,工时占比仅凭月末估算确定,无跨岗位工作的具体时长划分依据。

这类行为直接被监管认定为“变相虚增研发费用”,不仅要求企业重新测算占比、调减研发费用,还会质疑企业研发人员认定的合规性。根据9号指引,非全时研发人员当期研发工时占比低于50%的,原则上不应认定为研发人员,而估算填报的占比数据,根本无法支撑研发人员的合规认定。

(3)集中补填/倒填估算:流程留痕缺失,内控失效的直接体现

部分拟IPO企业在申报前期,针对报告期内的工时数据进行集中补填、倒填,填报数据并非基于研发人员实际工作记录,而是根据研发费用归集需求反向估算,甚至出现“考勤20天却按100%占比计提研发薪资”的明显逻辑错误。这类行为不仅导致工时数据与考勤、项目进度脱节,还因填报时间、审核签字均为后补,形成了无留痕、可篡改的漏洞,直接暴露企业研发内控的失效。

2024年上海某科技公司便因该行为被税务机关稽查,最终被追缴税款及滞纳金合计89.2万元,成为工时估算填报的典型反面案例。

二、上市问询四大核心核查:

(1)核心问询一:工时估算的数值依据是什么?是否具备可验证性

      这是监管针对工时估算填报的首要问题,典型问询包括“研发工时占比的测算依据是什么,是否有具体的工作时长、工作内容记录支撑”“跨项目、产研共用人员的工时分拆,是否制定了明确的分摊标准,标准是否得到有效执行”“估算的工时数据是否与考勤记录、差旅凭证、项目任务单交叉验证”。监管的核心逻辑是:拒绝拍脑袋的估算数据,只认可有依据的具体时长,若企业无法提供估算数值的推导过程与佐证材料,将直接被认定为研发工时填报不合规。

(2)核心问询二:估算工时是否影响研发人员认定与费用归集的准确性

     工时数据是研发人员认定与研发费用归集的核心依据,监管会将二者绑定核查,典型问询包括“基于估算工时认定的研发人员,是否符合9号指引中50%工时占比的要求”“依据估算工时归集的研发人员薪酬、设备折旧等费用,是否存在虚增情形,是否需要调整财务数据”“高管研发工时估算的依据是否充分,其薪酬全额计入研发费用是否合理”。

2024年江苏某北交所装备制造企业因兼职研发人员工时估算,被要求重新界定研发人员范围,调减违规归集的研发费用,正是监管该核查维度的具体体现。

(3)核心问询三:企业是否建立了防范工时估算填报的内控机制

     监管不仅关注工时数据的真实性,更关注企业是否建立了长效的内控机制以杜绝估算填报,典型问询包括“企业是否制定了研发工时管理相关制度,制度中是否明确工时填报的标准、流程与审核要求”“针对工时估算填报的问题,企业采取了哪些整改措施,整改后的内控流程是否可有效防范主观估算”“是否存在工时填报的复核、审批流程,各级审核主体是否履行了核查职责”。9号指引明确要求企业建立健全研发相关内控制度并有效执行,因此内控体系的健全性,成为回应工时估算填报问询的关键。

(4)核心问询四:估算工时数据与研发项目进展是否匹配

     研发工时的本质是反映研发活动的开展情况,因此监管会要求企业证明工时数据与业务实质的匹配性,典型问询包括“估算的工时数据是否与研发项目的立项、里程碑节点、成果验收相匹配”“是否存在‘项目暂停仍填报研发工时’‘未立项先填报研发工时’的异常情形”“研发工时的波动是否与研发投入的变化趋势一致,异常波动的原因是什么”。若企业的估算工时数据与研发项目进展脱节,将直接被质疑研发投入的真实性,成为IPO审核的重大障碍。

三、合规实操

(一)制度先行:明确工时填报标准,划定权责边界

制度是合规的基础,企业需结合自身研发业务特点,制定针对性的研发工时管理制度,从制度层面杜绝工时估算填报,核心需明确三大内容:

1. 明确填报标准:制定《研发工时管理办法》,明确研发工时必须以具体时长为填报核心,禁用纯百分比式填报,要求研发人员按日/周填报具体工作时长、关联研发项目编号、填写具体工作内容,跨项目、产研共用人员需单独列明各项目、各岗位的具体时长,而非仅标注占比;同时明确高管、兼职研发人员的工时填报标准,高管参与研发需制定专属的工时记录规则,结合其具体研发工作内容记录时长,兼职人员需依据任务分配单、派工单拆分工时。

2. 明确权责划分:建立“研发人员本人填报→项目负责人复核→研发部门负责人审批→财务部门核验”的四级责任体系,明确每一级主体的职责:研发人员对工时数据的真实性负责,项目负责人对工时与工作内容的匹配性负责,研发部门负责人对整体填报流程的合规性负责,财务部门对工时数据与费用归集的衔接性负责,若出现估算填报,需追究对应主体的责任。

3. 明确整改要求:针对报告期内存在的工时估算填报问题,制定专项自查整改制度,要求企业全面统计估算填报的涉及范围、涉及研发项目与费用金额,若导致研发费用归集不准确,需按实际工时重新测算并调整财务数据,同时如实向监管机构披露自查结果与整改措施,体现企业合规整改的态度。

(二)流程规范:建立“具体时长→占比”的推导逻辑,补齐过程留痕

在制度基础上,企业需梳理研发工时填报的全流程,建立“具体时长记录→汇总计算→占比生成”的规范流程,彻底摒弃主观估算,核心落实三大流程要求:

1. 实时填报,杜绝集中估算:根据企业研发业务特点选择适配的填报周期,科创板硬科技企业、研发项目复杂的企业优先采用按日填报,借助移动端实现碎片化填报,日均填报耗时控制在3-5分钟;多数创业板、北交所企业可采用按周填报,执行“周五填报+周六审核+周一复核”的流程,避免月末集中估算;仅北交所中小企业、研发项目周期超1年的企业可采用按月填报,且需编制《项目工时追溯表》,列明每日具体任务及时长,误差率控制在3%以内。

2. 多级审核,确保数据真实:所有工时填报数据均需经过线上/线下多级审核,项目负责人重点核查工时与工作内容、项目进度的匹配性,研发部门负责人核查工时填报的完整性与合规性,审核不通过的需退回修改并注明原因,且所有审核记录均需留存签字/电子签章,形成可追溯的过程性资料。

3. 汇总核算,规范占比生成:企业需以研发人员填报的具体时长为基础,自动汇总生成月度、季度工时占比,而非反向通过占比估算时长,确保“具体时长→占比”的逻辑可推导、可验证,占比数据需与具体时长记录一并存档,作为研发费用归集与研发人员认定的依据。

(三)系统支撑:上线电子化工时系统,从技术上杜绝估算填报

手工工时管理是估算填报的重要诱因,而电子化研发工时管理系统是杜绝估算填报、实现数据留痕的核心工具,也是监管最认可的合规支撑手段。拟IPO企业上线的工时系统,需具备四大核心功能,从技术层面规避估算填报的可能:

1. 本人填报与身份验证功能:系统绑定研发人员个人账户,通过工号、手机号、人脸识别等方式实现身份验证,仅本人可登录填报工时,从源头杜绝他人代填、集中估算的情况;同时系统记录填报人的IP、设备、填报时间等操作日志,所有数据不可随意篡改,修改痕迹可全程追溯。

2. 具体时长填报强制功能:系统禁用纯百分比填报模式,强制要求研发人员填报具体工时时长与工作内容,且需关联具体研发项目立项编号,无立项项目无法填报工时,确保工时数据与研发项目强绑定。

3. 数据联动与异常预警功能:系统需与考勤系统、财务系统、项目管理系统实现数据联动,考勤显示缺勤、出差非研发时段时,系统自动拦截工时填报,杜绝“考勤与工时矛盾”的违规情形;同时对同一时段多项目填报、工时超法定上限等异常数据自动标记预警,需内控人员核实后才可通过,从技术上防范不合理的估算数据。

4. 占比自动生成功能:系统根据研发人员填报的具体时长,自动汇总生成跨项目、产研共用的工时占比,无需人工计算,确保占比数据的客观性与准确性,且时长与占比数据可联动查询,满足监管核查要求。

(四)证据链构建:多维度交叉验证,夯实工时数据真实性

即便实现了具体时长填报与系统留痕,企业仍需建立研发工时的多维度交叉验证机制,构建“工时表+考勤记录+研发日志+项目任务单+成果报告”的完整证据链,确保工时数据可验证、可追溯,核心实现三大验证维度:

1. 与考勤、差旅数据验证:将研发工时记录与人力资源部门的考勤记录、行政部门的差旅凭证交叉核对,确保研发工时填报的时间与员工实际在岗、参与研发的时间一致,避免出现“请假仍填报研发工时”“异地出差却填报实验室研发工时”的矛盾情形。

2. 与研发项目过程性资料验证:工时记录需与研发项目的任务分配单、实验日志、会议纪要、设备使用记录等过程性资料匹配,证明研发人员填报的工时确实用于具体的研发工作,而非主观估算;例如,研发人员填报的实验研发工时,需与实验室设备的使用记录、实验数据记录相互印证。

3. 与研发成果验证:将工时数据与研发项目的里程碑节点完成情况、专利申请、样品试制等成果挂钩,若某研发项目实现专利申请,需核查参与该项目的研发人员工时记录是否与专利研发周期匹配,从成果层面佐证工时数据的真实性。

最后我想说:研发工时估算填报,看似是企业为简化工作的“偷懒行为”,实则触及了监管层对研发投入真实性的判定的核心红线,会导致企业因工时填报不规范陷入问询泥潭,甚至被迫终止上市进程。


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