之所以我发这篇文章，是因为国内企业赴美上市的卡点之一是国家证监会，只有对国家证监会备案审查卡点解读清晰，才可以充分准备，少走弯路。
2026年1月4日，中国证监会国际司针对多家拟境外发行上市的企业出具了补充材料要求，旨在确保企业符合相关监管规定，保障市场透明度和投资者权益。
以下是对13家企业补充材料要求的核心内容提炼与合并概述。
一、工商变更与业务资质
工商变更登记：多家企业被要求补充说明增资或股权转让后的工商变更登记进展，如博瑞医药需说明博瑞泰兴增资事宜的工商变更情况。
这要求企业及时更新注册信息，确保法律文件的准确性和合规性。
业务资质与经营范围：企业需详细阐述其业务及经营范围，包括保健食品销售、医学研究和试验发展等，是否实际开展相关业务，并确认已取得必要的资质许可。例如，博瑞医药需说明其是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用，并确认相关资质。
二、离岸架构与返程并购合规性
监管程序履行：多家企业被要求说明其离岸架构搭建及返程投资过程中，外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的履行情况，如靖因药业、蔓迪国际等。
这要求企业详细回顾并证明其跨境投资活动的合法性和合规性。
股权定价与支付：企业需说明取得境内运营实体股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性，以及收购定价的公允性。例如，蔓迪国际需说明其股权转让环节的纳税申报和缴税情况，确保符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。
三、控股股东与信托安排
控股股东认定：部分企业存在备案材料对控股股东认定结果不一致的情况，需说明原因及认定标准，如蔓迪国际、禹王生物。
这要求企业清晰界定控股股东身份，确保信息披露的准确性。
信托安排细节：对于涉及信托安排的企业，如蔓迪国际、禹王生物，需详细说明信托的具体方式、管理权限、费用、期限及变更终止条件等，并结合信托契约说明实际控制人所涉信托各当事人的权利义务安排。
四、业务经营与限制领域
实际业务开展：企业需说明其及下属公司是否实际开展经营范围内的各项业务，如广告设计、代理、互联网数据服务等，并确认是否已取得必要的资质许可。例如，嗨学网需说明其增值电信业务、数据处理服务等业务的实际运营情况。
外商投资限制：企业需确认其业务是否涉及限制或禁止外商投资的领域，如国信服务、天农集团等，需逐一核查并出具明确结论性意见。
这要求企业密切关注外商投资政策变化，确保业务合规性。
五、数据安全与个人信息保护
数据收集与使用：涉及开发、运营网站、小程序、APP等产品的企业，如蔓迪国际、嗨学网，需说明其数据收集、储存及使用情况，以及上市前后的个人信息保护和数据安全安排。
这要求企业建立健全的数据安全管理体系，保护用户隐私。
六、股权变动与股东情况
股权变动合规性：企业需说明其历次增资及股权转让的定价依据、是否实缴出资等情况，如天农集团、鼎泰药研等。这要求企业确保股权变动的合法性和透明度。
新增股东入股价格：对于最近12个月内新增股东入股价格存在差异的情况，企业需说明价格的合理性及是否存在利益输送，如天农集团、鼎泰药研。这有助于维护市场的公平性和公正性。
七、重大诉讼与未决事项
重大诉讼情况：企业需披露其境内运营实体的重大诉讼案件情况，如国信服务需说明信基建筑的重大诉讼案件进展及其对未来经营的影响。这要求企业及时应对法律风险，保障投资者知情权。
未决事项披露：对于未决诉讼、仲裁或行政处罚等事项，企业需充分披露并说明其可能对未来经营产生的影响，如涛涛车业需说明其未决诉讼的最新进展。
本次补充材料要求体现了监管机构对境外发行上市企业合规性的高度重视。企业需认真对待每一项要求，确保信息披露的全面性、准确性和及时性，以维护市场的健康发展和投资者的合法权益。
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