7月8日晚间，科创板上市公司上纬新材披露，智元机器人将收购其至少63.62%的股份。此次交易总价约21亿元，股权交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体，实际控制人将变更为邓泰华。
从收购方案来看，智元机器人此次收购上纬新材的方案设计比较罕见，并购控股权获取路径为“协议转让+原股东放弃表决权+部分要约收购”。这场并购控制权变更的背后是怎样的资本逻辑，是否构成“借壳上市”？是否符合监管的合规边界？本文将进行详细解读。
交易细节和收购方案
从交易双方情况看：
智元机器人成立于2023年2月，致力于以Al+机器人的融合创新，打造世界级领先的通用具身机器人产品及应用生态。2025年1月，智元机器人的第1000台通用具身机器人正式量产下线，刷新行业记录。自创立至今，智元机器人已完成多轮融资，获得诸多头部投资机构和企业支持，企业最新估值约200亿元。这家成立刚两年的非上市创业公司收购上市公司控制权，引发了资本市场极大的关注。
上纬新材料科技股份有限公司（股票代码：688585）成立于1992年，2020年在科创板上市，主营环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售。公司产品属于新材料领域，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。2022年、2023年、2024年，上纬新材的归母净利润分别为8868.14万元、7094.21万元、8868.14万元。
上纬新材近年主要财务指标如下表所示：
从此次收购方案来看：
“协议转让+原股东放弃表决权+部分要约收购”的交易路径，不经过传统IPO流程，直接切入二级市场，正在重构资本市场的游戏规则。具体的交易步骤为：
第一步，协议转让：由智元机器人的收购主体智元恒岳以及致远新创合伙，通过协议转让方式从原控股股东等处合计受让上市公司29.99%的股份，耗资约9.41亿元。
第二步，原股东放弃表决权：上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方持股比例仍较高，合计达到近54%，在此背景下，通过原控股股东放弃表决权，上纬新材实控人将变更为智元机器人董事长兼CEO邓泰华。
第三步，部分要约收购：以前述股份转让为前提，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份，本次要约收购金额预计约11.61亿元，智元机器人此次进军A股合计拟斥资约21.02亿元。收购方案第三步令不少人产生疑惑，目的是为了尽可能多地让原控股股东SWANCOR萨摩亚实现退出，如果仅受让29.99%的股份，那么SWANCOR萨摩亚可以选择不放弃表决权，将前两步收购方案“喊停”。
此次交易的股份转让价格和要约收购价格均为7.78元/股，交易总价约21亿元。这一价格是基于上纬新材停牌前的收盘价确定的，反映了市场对其价值的初步认可。
交易合规性
关于智元机器人收购上纬新材控制权的交易是否构成借壳上市的问题，首先从借壳上市的监管现状看：
借壳上市在国内早期资本市场是公司上市的重要途径之一，但证监会近年来大力整顿，2024年4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称《退市意见》）。《退市意见》指出，大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。
2024年9月，证监会发布的多项并购重组新政，如《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，激发了市场活力。同时，新“国九条”及1+N政策体系也明确支持证券行业通过并购重组方式做优做强。此外，宏观经济环境及市场需求的变化，也促使企业通过并购重组来优化资源配置，提升竞争力。
就此次交易而言，科创板不允许借壳上市，但智元机器人明确表示此次收购并非资产注入，而是单纯的控制权变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修正）第十三条，构成重组上市需要同时满足两个条件：一是上市公司控制权发生变更；二是上市公司在控制权变更后向收购人及其关联方购买的资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等任一指标达到上市公司原相应指标的100%以上。从交易结构来看，目前尚未涉及资产注入行为，因此暂不构成“借壳上市”。另外，智元机器人自身不满足科创板上市 “持续经营三年以上”的条件，因此本次交相当于提前锁定壳资源，待时机成熟再完成资产证券化。
交易目的
对智元机器人来说，通过此次交易获得上市公司平台后，其在资本市场的融资渠道将更加畅通，能够更高效地筹集资金用于技术研发和市场拓展。通过借助上纬新材在材料领域的资源，智元机器人有望优化机器人硬件成本，实现产业链上下游的协同发展。
对上纬新材来说，智元机器人的团队加入将为上纬新材带来新的活力，借助智元机器人在机器人领域的技术优势，上纬新材有望向机器人材料、智能装备等领域拓展，实现业务转型和多元化发展。
对资本市场的影响
此次智元机器人的并购交易是新“国九条”和“并购六条”政策出台后的一个标志性案例，为高估值科技企业通过并购重组登陆资本市场提供了新思路和示范，也为投资机构提供了“曲线退出”的可能。
智元机器人通过分离控制权变更与资产注入，规避了借壳审核，通过交易结构设计保留了实现类似效果的可能，适合融资能力强但尚未达到上市标准的前沿高科技独角兽企业，如果顺利通关，可能引发效仿热潮。智元机器人与上纬新材的“联姻”体现了科技与资本的深度融合，未来这种模式可能会在更多领域得到应用，推动产业升级和创新发展。
同时在监管政策层面可以看出，此类并购重组处于监管合规边界内，监管层对并购重组的支持态度，将鼓励更多优质企业通过合理的方式实现资本化，同时也需要注意规避“变相借壳”行为，确保市场的健康发展。
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