上海金融法院

民事判决书

（2025）沪74民终565号

上诉人（原审被告）：某某公司1，住所地贵州省贵阳市。

法定代表人：陈某1，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：陈某2，某某律师事务所律师。

委托诉讼代理人：胡某，某某律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某某公司5，住所地某某试验区。

法定代表人：孔某，执行董事。

委托诉讼代理人：李某，男，该公司工作人员。

委托诉讼代理人：陈某3，女，该公司工作人员。

原审被告：某某公司2，住所地贵州省贵阳市。

法定代表人：张某。

原审被告：某某公司3（原某某公司4），住所地广东省深圳市宝安区。

法定代表人：钟某。

原审被告：林某，男，1972年8月27日出生，汉族，户籍地广东省深圳市南山区。

原审被告：钟某，男，1985年10月26日出生，汉族，户籍地湖南省耒阳市。

原审被告：陈某1，男，1995年10月27日出生，汉族，户籍地广东省普宁市。

上诉人某某公司1（以下简称“某某公司1”）因与被上诉人某某公司5（以下简称“某某公司5”）及原审被告某某公司2（以下简称“某某公司2”）、某某公司3（以下简称“某某公司3”）、林某、钟某、陈某1融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）（2024）沪0115民初71868号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月17日立案后，依法组成合议庭，并于2025年5月8日公开开庭进行了审理。上诉人某某公司1委托诉讼代理人陈某2、被上诉人某某公司5委托诉讼代理人李某到庭参加诉讼；原审被告某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

上诉人某某公司1上诉请求：1.撤销浦东法院作出的（2024）沪0115民初71868号民事判决第二项，改判上诉人无需向被上诉人支付截至2024年10月23日的违约金48,227.50元，以及自2024年10月24日起至款项实际清偿日止的违约金（以到期未付租金1,416,733.34元为基数，按年利率5.6%计算）；2.本案一审、二审案件受理费由被上诉人承担。事实和理由：上诉人与被上诉人签订的《售后回租赁合同》中约定的每日万分之五的违约金（年利率18%）过高，应当予以调整。第一，从租赁合同制度设立的宗旨来看，租金及违约金不宜过高。融资租赁合同制度的确定，可以有效缓解中小民营企业的资金压力，上诉人因无法从银行拿到贷款才选择以融资租赁的方式采购设备。但案涉《售后回租赁合同》约定的利率明显高于国家规定的LPR利率。因上诉人资金周转困难，被上诉人提前收回租金并将租赁物变卖优先清偿租金，已经通过收取租金获得较高的收益，且提前收回未到期租金及支付逾期利息已经弥补了被上诉人的损失，现再以日万分之五标准对未到期租金支付违约金，已经超出上诉人经济承受能力，不仅背离融资租赁制度确立的初衷，也不利于企业后续健康发展，不利于营造公平、有序、良性发展的融资环境。第二，从违约金制度的设立来看，双方合同约定的违约金过高，应当予以调整。双方签订的合同系被上诉人提供的格式合同，上诉人基于资金困难在合同签订时本身就处于不对等地位，上诉人也按期支付了15期租金，只因资金困难暂时无法按期支付，并非恶意拖欠。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，违约金制度设立的目的在于填补守约方损失，遵循填平损失原则，以实际损失的发生为前提。本案中，被上诉人所受到的损失系资金占用损失，合同中约定的租金年利率5.6%，违约金日万分之五，实际年利率为23.6%，远高于金融贷款的利率，也高于银行同期LPR利率的四倍。第三，上诉人于2024年6月7日之前的租金，即前14期租金已经付清，第15期租金也支付了15万元，实际逾期时间为2024年7月8日之后。同时，上诉人前期所支付的100万元保证金，可以冲抵第15期、16期、17期、18期租金，视为已经支付了租金，不存在违约，故2024年10月23日之前不应当再计算违约金。

被上诉人某某公司5辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。第一，违约金以每日万分之五计是双方协议一致的结果。第二，被上诉人以日万分之五主张违约金没有超过法律保护的上限。

原审被告某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1均未作陈述。

某某公司5向一审法院起诉请求：1.某某公司1支付某某公司5全部未付租金（保证金冲抵后）及留购价款共计3,162,533.33元；2.某某公司1支付某某公司5截至合同加速到期日（加速到期日暂定为2024年10月23日，具体日期以法院判定为准）的租金逾期违约金56,620.20元，及自合同加速到期日之次日起至全部清偿之日止，以全部未付租金为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算的违约金；3.某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1对某某公司1上述第1、2项付款义务承担连带清偿责任；4.如某某公司1未能履行上述1、2项付款义务，则某某公司5可将编号为IFEXXXXXXXXXXX-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁设备（详见附表《租赁物清单》）与某某公司1协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿某某公司1上述第1、2项付款义务，如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由某某公司1继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归某某公司1所有；5.某某公司1、某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1承担本案案件受理费、保全申请费等全部诉讼费用。

一审法院认定事实如下：

2023年3月30日，某某公司5（出租人、甲方）与某某公司1（承租人、乙方）签订了编号为IFEXXXXXXXXXXX-L-01的《售后回租赁合同》，约定甲方根据乙方的要求向乙方购买本合同记载的租赁物件，并回租给乙方使用，乙方向甲方承租、使用该租赁物件并向甲方支付租金。甲方根据所有权转让协议约定向乙方支付租赁物件协议价款。租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方（如分次支付租赁物件协议价款，则所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方），并且，该所有权转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货，或视为乙方将请求第三人返还原物的权利转让给甲方。上述所有权转移同时视为甲方将租赁物件交付乙方。乙方未按时、足额支付甲方任一期租金和/或本合同项下其他应付款项的，甲方有权加速到期，要求乙方立即付清本合同项下全部到期和未到期应付未付租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）及其他应付款项，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金。某某公司1还应承担某某公司5行使权利所发生的律师费用支出和其他合理支出。乙方或担保人未按甲方要求支付加速到期全部款项的，甲方有权取回租赁物件或以拍卖、变卖租赁物件所得的价款优先受偿。合同要素表载明下列内容：租赁成本11,000,000元，共24个月，自起租日起算；租金日、每期租金金额测算详见附件《租金偿还测算表》，具体以甲方发送的《起租通知书》/《租金变更通知书》为准；保证金100万元，留购价款1,000元；手续费10万元，由乙方于所有权转让协议中甲方支付第一笔协议价款后三个工作日内以电汇方式向甲方支付。本合同《租金偿还测算表》是以2023年4月1日起租所进行的测算，实际支付租金根据实际起租日重新进行计算，本合同年利率为5.6%，根据起租日重新计算后的租金为固定租金，在整个租赁期间内不随某某银行同期贷款利率调整而调整。保证金作为履行合同的保证，不计利息，某某公司5有权以保证金冲抵某某公司1对某某公司5的任何欠款。

同日，某某公司5（甲方）与某某公司1（乙方）签订编号为IFEXXXXXXXXXXX-P-01的《所有权转让协议》，约定租赁物件原价值共计13,349,990元，现双方确认租赁物件协议价款为11,000,000元；租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方（如分次支付租赁物件协议价款，则租赁物件所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款的同时转移给甲方）。并且，该租赁物件所有权的转移视为乙方在租赁物件现有状态下向甲方交货。协议后附《租赁物件清单》。

同日，某某公司2、某某公司3与某某公司5分别签订了编号为IFEXXXXXXXXXXX-U-05、IFEXXXXXXXXXXX-U-04的《保证合同》，某某公司2、某某公司3为本次担保出具了相应的《出资人（股东）决议》；林某、钟某、陈某1分别签署了《保证函》。《保证合同》和《保证函》均承诺为某某公司1在租赁合同项下承担的租金、利息、违约金、赔偿金、留购价款及其他应付款项的给付义务承担连带保证责任，保证期间至主债务履行期届满之日满三年。

2023年4月，某某公司5向某某公司1支付租赁物购买价款。2023年4月10日，某某公司5向某某公司1发出《起租通知书》，载明起租日为2023年4月7日。租赁期间：2023年4月7日至2025年4月7日。并列明各期租金金额及支付时间。某某公司1出具租赁物件接收证明，确认收到租赁物。2023年4月7日，某某公司5就案涉售后回租赁合同及租赁物件在某某银行征信中心办理动产担保登记证明--初始登记。

起租后，某某公司1支付至第15期部分租金后，未再履行租金支付义务。

一审另查明，案涉《售后回租赁合同》及《保证合同》《保证函》均约定：“一旦因本合同/本函发生任何纠纷而诉诸法院，本合同、本函中所列明的司法送达地址将作为各自接收诉讼文书等文件的司法送达地址，本合同/本函中所列明的电子邮箱等电子方式将作为接收诉讼文书等文件的电子送达方式，以任一方式送达均为有效送达。前述司法送达地址和电子送达方式适用于包括一审、二审、再审、执行及督促程序等各个诉讼阶段。本合同/本函中关于司法送达地址和电子送达方式的约定与人民法院《送达地址确认书》具有同等效力。如任一方司法送达地址或电子送达方式变更，该方应及时告知受诉法院及其他相关各方变更后的司法送达地址或电子送达方式。如因：（1）提供的司法送达地址或电子送达方式不确切、不真实；（2）司法送达地址或电子送达方式变更后未及时书面通知其他相关各方和受诉法院；或（3）受送达人或指定接收人拒绝签收的，导致诉讼文书无法实际送达或未及时送达，受诉法院将诉讼文书邮寄或直接送达至约定的司法送达地址，或向约定的电子送达方式发出诉讼文书即视为有效送达，以邮寄方式送达的，以邮寄回执上注明的退回之日视为送达之日……以电子送达方式送达的，到达电子送达方式所在系统之日视为送达之日”。本案立案后，一审法院依法向各被告确认的司法送达地址邮寄送达起诉状副本、证据副本、开庭传票等法律文书，某某公司1、某某公司2、某某公司3由公司前台签收，林某、钟某、陈某1送达材料均退回一审法院。

一审审理中，某某公司5明确，某某公司1向某某公司5支付了手续费100,000元，自愿以手续费占全部租赁成本的比例折算每期租金，并将每期租金中多收取的金额自剩余未付租金部分中予以扣除。扣除后，截至2024年10月23日，某某公司1尚欠某某公司5剩余未付租金3,061,066.67元（其中到期未付租金1,416,733.34元）、留购价款1,000元、违约金48,227.50元。并变更诉讼请求1-2为：1.某某公司1支付某某公司5全部未付租金（保证金冲抵后）及留购价款共计3,062,066.67元；2.某某公司1支付某某公司5截至合同加速到期日（加速到期日暂定为2024年10月23日，具体日期以法院判定为准）的租金逾期违约金48,227.50元，及自合同加速到期日之次日起至全部清偿之日止，以到期未付租金为基数，按每日万分之五以实际欠款天数计算的违约金。

一审又查明，截至2024年10月23日，某某公司1在案涉《售后回租赁合同》项下尚欠到期未付租金1,416,733.34元。

一审法院认为，某某公司5与某某公司1签订的《售后回租赁合同》系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法具有法律效力，当事人理应恪守。本案某某公司5作为融资租赁的出租人，已按约履行了案涉《售后回租赁合同》项下的相应义务，某某公司1未按时足额支付租金，已构成违约。现某某公司5要求案涉《售后回租赁合同》加速到期，并要求某某公司1支付全部未付租金、留购价款、违约金，具有合同及法律依据，一审法院予以支持。本案中，某某公司5以诉讼的方式行使加速到期权，并主张以本案一审开庭日2024年10月23日为案涉《售后回租赁合同》的加速到期日，与法不悖，一审法院予以确认。某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1作为保证人，依法应对某某公司1的上述债务承担连带清偿责任。某某公司5主张将租赁物变现价值用于清偿某某公司1的付款义务，于法有据，一审法院予以支持。某某公司1、某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1经一审法院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证等诉讼权利，应承担由此而引发的法律后果。

一审法院判决：一、某某公司1应于判决生效之日起十日内向某某公司5支付租金及留购价款3,062,066.67元；二、某某公司1应于判决生效之日起十日内向某某公司5支付截至2024年10月23日的违约金48,227.50元，以及自2024年10月24日起至款项实际清偿日止的违约金（以到期未付租金1,416,733.34元为基数，按日利率万分之五计算）；三、某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1对某某公司1上述第一、二项付款义务向某某公司5承担连带清偿责任，某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向某某公司1追偿；四、某某公司5可就编号为IFEXXXXXXXXXXX-L-01的《售后回租赁合同》项下租赁物（详见附表《租赁物清单》）与某某公司1协议折价或将该租赁物拍卖、变卖，所得价款用于清偿某某公司1上述第一、二项判决确定的付款义务；如所得价款不足清偿上述债务，则不足部分由某某公司1继续清偿，如所得价款超过上述债务，则超过部分归某某公司1所有。一审案件受理费31,682元，保全费5,000元，合计36,682元，由某某公司1、某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1共同负担。

本院二审期间，上诉人某某公司1提交了一份银行电子转账凭证作为证据，证明上诉人在2024年8月10日向被上诉人支付了15万元，而非其在一审中所述“自2024年7月3日支付第14期租金后，至今未支付剩余租金”。经质证，被上诉人某某公司5对该份证据的真实性无异议，认可该日收到款项，但一审查明的上诉人付款总额是正确的。原审被告某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1均未发表质证意见。被上诉人某某公司5及原审被告某某公司2、某某公司3、林某、钟某、陈某1二审中均未提交新证据。鉴于被上诉人对上诉人提交的证据无异议，本院予以确认并在卷佐证。

本院经审理查明，一审判决认定事实无误，本院予以确认。

另查明，案涉《售后回租赁合同》第2.2条约定：“保证金：作为履行本合同的保证，不计利息。保证金担保范围为本合同项下乙方应付的任何租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）、利息、违约金、租赁物件留购价款及其他所有乙方应付款项。甲方有权以保证金冲抵乙方对甲方的任何欠款。在甲方用保证金冲抵乙方对甲方的欠款后，乙方应立即补足保证金至本合同约定的初始金额。在保证金未发生抵扣或抵扣后乙方补足的情况下，甲方有权直接以保证金按以下顺序冲抵乙方应付款项：A、最后一期或几期租金；B、留购价款。如保证金完成上述冲抵后仍有剩余，则甲方退还乙方剩余保证金。除上述甲方单方将保证金冲抵乙方应付款项的情形之外，在本合同解除或终止之前，乙方无权要求将保证金冲抵任何欠款。”

本院认为，某某公司1针对违约金提起上诉，认为某某公司5主张的违约金过高应予以调整。根据本案查明的事实，某某公司5向某某公司1主张的违约金具有合同依据，且未超过司法保护的上限，一审法院支持某某公司5的主张，并无不当。对某某公司1提出其因非恶意拖欠而无过错的主张，本院认为，合同适用无过错责任原则，即在合同履行过程中，只要一方当事人存在违约行为，无论其主观上是否存在故意或过失，都应当承担违约责任。故某某公司1是否存在过错，以及过错程度，并不影响其承担案涉合同约定的违约责任。对于某某公司1提出其支付的保证金应在违约第一时间即冲抵租金的意见，本院认为，根据案涉《售后回租赁合同》的约定，某某公司1无权要求某某公司5将保证金冲抵任何欠款，且在某某公司5用保证金冲抵某某公司1对某某公司5的欠款后，某某公司1应立即补足保证金。因此，保证金是否冲抵租金以及何时冲抵租金的决定权在某某公司5。某某公司5选择在起诉时抵扣未付租金并无不合理之处。故某某公司1的该项主张亦缺乏事实和法律依据，本院难以支持。

综上，上诉人某某公司1的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项、第一百八十二条规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2,103元，由上诉人某某公司1负担（已预交）。

本判决为终审判决。

审判长　姚竞燕

审判员　余甬帆

审判员　姜　岚

书记员　奚康杰

二〇二五年六月三日