上市公司以简易程序向特定对象发行股票流程简析

上市公司以简易程序向特定对象发行股票是指根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）第二十一条、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《北交所注册办法》）第二十三条的规定，由上市公司年度股东授权董事会自行决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元（北交所为1亿元）且不超过最近一年末净资产20%的股票。其具有融资规模较小、审核快速的特点，所以也称“小额快速定增”或者“小额快速融资”。

经统计，沪深两所2024-2025两年期间共受理以简易程序向特定对象发行股票的上市公司共计30家，由高到低分别为创业板10家、科创板和沪主板各7家、深主板6家；其中注册生效的公司25家，由高到低分别为创业板9家、科创板和深主板各6家、沪主板4家。截至目前，北交所尚无公司发布以简易程序发行股份预案，2025年以来亦无召开股东会审议相关授权的案例。

上述25家注册生效的上市公司中有23家已经完成发行上市，其中上市公告书披露日距受理日最短28天，最长75天，中位数为45，具体情况如下：

以下结合上述注册生效公司案例，本文以下简要分析上市公司以简易程序向特定对象发行股票的流程及其重要节点的注意事项。

（一）符合向特定对象发行股票的基本条件

根据《注册办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1．擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2．最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3．现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4．上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5．控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6．最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

根据《北交所注册办法》，北交所上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1．上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

2．上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

3．擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

4．上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

5．上市公司利益严重受损的其他情形。

（二）不存在不得适用简易程序的情形

根据《注册办法》，上市公司存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

1．上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

2．上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3．本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，北交所上市公司存在下列情形之一的，不得适用简易程序：

1．上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；

2．上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

3．本次发行上市的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分；

4．北交所规定的其他情形。

·融资绝对金额：不超过3亿元（北交所为1亿元）

·融资相对金额：不超过最近一年末净资产的20%

·发行股份数量：不超过发行前总股本的30%

根据《注册办法》第二十一条、《北交所注册办法》第二十三条，上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元（北交所为1亿元）且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。根据《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》第十三条，上市公司发行股票的，拟发行数量不得超过本次发行前股本总额的30%。

结合相关规定及案例，上市公司以简易程序向特定对象发行股票的主要流程如下：

注：1.上市公司可以直接在一次董事会同时审议发行方案、预案以及竞价结果等事项（如ANQ 300067），上市公司募投项目已确定的，可以先召开一董，暂不确定投资者，2024年后受理的案例均是采取此种分开审议的方式；2.深市公司未发布审核通过公告。

（一）年度股东会审议通过授权事项

如前文所述，上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

实践中，也有少数公司在年度股东会授权的同时审议相关发行议案（之前未审议过年度授权），即董事会向年度股东会同时提交发行方案和提请股东会授权事宜的议案，如LKKJ（001207）案例。

部分公司章程中无年度股东会对简易程序发行的授权内容，从案例看，实际不会影响业务正常进行，上市公司也可以择机修订章程。

（二）编制发行方案、预案，以竞价方式确定发行价格和对象并签订认购合同

适用简易程序向特定对象发行股票的，上市公司和主承销商可以在年度股东会后（具体根据保荐机构安排，如在二董前1个月），与符合条件的投资者进行路演推介。

上市公司和主承销商应当在发行期首日前一工作日向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和对象。认购邀请书发送对象包含已经提交认购邀请书的投资者、公司前20名股东，还应当包括：不少于20家证券投资基金管理公司，不少于10家证券公司，不少于5家保险机构投资者；不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

根据《注册办法》第五十六条，发行价格应当不低于定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票均价的80%。

上市公司应当与发行对象及时签订附生效条件的股份认购合同，认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效；认购合同签订后三个工作日内，经年度股东会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。

实践中，部分公司还将发行相关议案先行提交董事会战略委员会审议，其中部分议案还提交审计委员会审议（比如前次募集资金使用情况报告、非经常性损益报告等）；同时因发行相关规定提及独立董事发表专项意见（如《注册办法》第十七条），也有不少公司将议案同时提交独立董事专门会议审议。

（三）董事会审议通过后二十个工作日内向交易所提交申请文件

上市公司及其保荐人应当在年度股东会授权的董事会通过本次发行上市事项后的20个工作日内向交易所提交申请文件。申请文件应当包括募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；上市保荐书；与发行对象签订的附生效条件股份认购合同等。

（四）交易所收到申请后二个工作日内决定是否受理，受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会；决定受理的，公司应在受理当日披露相关文件

采用简易程序的，交易所应当在收到注册申请文件后二个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起三个工作日内完成审核，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请文件。

交易所受理当日，上市公司应当以临时公告形式披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。保荐人应当在受理之日起三个工作日内通过发行上市审核系统提交工作底稿。

（五）证监会在三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定，公司及主承销商应当在证监会作出予以注册决定后二个工作日内提交发行文件，十个工作日完成发行缴款

中国证监会收到交易所依照简易程序相关规定报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

适用简易程序的，上市公司及主承销商应当在取得中国证监会予以注册决定后二个工作日内向交易所提交发行相关文件，十个工作日内完成发行缴款。

结合2024-2025年受理的25家上市公司案例，上市公司以简易程序向特定对象发行股票审议议案及对应公告通常如下：

注：1.如公司有正在执行中的三年回报规划，可以不用重新出；2.前次募集资金到账时间满5个会计年度的，可改为关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；3.部分公司未审议及披露非经常性损益报告；4.少部分公司未披露该公告；5.方案调整时涉及。

（一）年度股东会审议通过授权事项

2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。2024年4月20日，披露《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

2024年5月17日，召开2023年年度股东大会审议通过上述授权的议案。

（二）董事会审议并披露以简易程序向特定对象发行股票的预案

2024年12月5日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了以下议案并于次日披露相关公告：

2025年4月17日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。2025年4月19日，公司披露《关于召开2024年年度股东大会的通知》，其中审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过上述议案。

实践中，部分上市公司根据年度股东会的授权，未召开股东会审议前次募集资金使用情况报告等议案，如ABYL（688050）在其一董决议公告中披露：“公司2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。故本议案及其他本次以简易程序向特定对象发行股票相关议案均无需再次提交股东大会审议。”部分上市公司在年度股东会授权时同时审议分红回报规划，后续其他议案则根据授权由董事会审议批准，如HLKJ（301011）。

（三）董事会审议通过预案修订稿，明确发行对象及发行期首日

2025年7月8日，召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，本次发行期首日为7月1日，并于7月9日披露相关公告：

（四）上交所受理及证监会同意注册申请

2025年8月18日，公司收到上交所出具的《关于受理**股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》。上交所依据相关规定对公司报送的科创板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。2025年8月20日，公司披露了获得受理公告以及募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书。

2025年8月29日，公司发行申请获得上交所审核通过，次日披露了审核通过的公告。公司于2025年9月15日向中国证监会提交注册。

2025年9月29日，公司收到中国证监会出具的《关于**股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，次日披露了获得中国证监会注册批复的公告。

（五）披露发行情况报告书和上市公告书

• 2025年10月22日，公司披露发行情况报告书及相关公告

1. 关于以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书披露的提示性公告；

2. 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行情况报告书；

3. 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4. 以简易程序向特定对象发行股票募集资金验资报告；

5. 以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6. 关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告。（注：募集资金到账后一个月内签订三方监管协议）

• 2025年10月29日，公司披露上市公告书及相关公告

1. 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票上市公告书；

2. 关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票结果暨股本变动公告；

3. 2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票之上市保荐书。

注意，如果被动稀释导致股东权益变动触及1%、5%的整数倍的，按照当前规定，公司应当在股本变动公告中披露相关情况，如ZMD（688636）《关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》。下面深市LKKJ（001207）则是和上市公告书同时披露相关权益变动的公告。

（一）董事会审议并披露以简易程序向特定对象发行股票的预案及授权等议案，并将相关议案全部提交年度股东会审议

2025年2月27日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了以下发行相关议案并于次日披露相关公告（无关议案和公告未列示）：

董事会审议授权：

2025年3月25日，公司披露《第三届董事会第三次会议决议公告》，其中审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》，提请董事会授权董事长及其授权的指定人员决策发行过程中发行价格调整等相关事宜。25家上市公司中有5家公司审议过该议案。

（二）董事会审议通过预案一次修订稿，分红回报规划提交股东会审议

2025年4月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，并于次日披露相关公告，其中更新后的分红回报规划提交股东会审议：

（三）董事会审议通过预案二次修订稿，明确发行对象及发行期首日

2025年5月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了发行竞价结果等相关议案，本次发行期首日为5月25日，并于5月29日披露相关公告：

聘任专项审计机构：

2025年7月5日，公司披露《第三届董事会第七次会议决议公告》，本次会议审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的议案》，该事项在股东会授权范围内，由董事会审议批准。25家上市公司中有5家深市公司审议过该议案。

2025年7月18日，公司披露《第三届董事会第七次会议决议公告》，本次会议审议通过由上述审计机构出具的2024年度审计报告、2024年度内部控制审计报告、前次募集资金使用情况报告及最近三年一期非经常性损益鉴证报告等文件。

（四）深交所受理及证监会同意注册申请

2025年7月21日，公司收到深交所出具的《关于受理**股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》。深交所依据相关规定对公司报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2025年7月22日，公司披露了获得受理公告以及募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书。

2025年8月26日，公司收到中国证监会出具的《关于同意**股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，8月27日披露了获得中国证监会注册批复的公告，同日披露了更新后的募集说明书。

2025年9月2日，公司披露《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书更新的提示性公告》《2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（2025年半年报更新版）》。

（五）披露发行情况报告书和上市公告书

2025年9月13日，公司披露发行情况报告书及上市公告书：

1. 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书

2. 2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

3. 2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4. 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书

5. 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

6. 关于签订募集资金三方监管协议的公告

7. 关于董事、高级管理人员持股情况变动的报告

8. 关于5%以上股东权益变动触及1%刻度及5%刻度的提示性公告

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