2025年1月5日，中国证监会召开了“资本市场财务造假综合惩防体系跨部门工作推进座谈会”。证监会党委书记、主席吴清主持会议并讲话。最高人民法院、最高人民检察院、国家发展改革委、公安部、司法部、财政部、中国人民银行、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、金融监管总局等部门的负责同志出席会议并发言，充分体现了国家对财务造假问题的高度重视。
在资本市场高质量发展的过程中，财务信息披露的真实、准确和完整，是维护市场正常秩序的重要基础。但在现实中，一些上市公司由于财务核算不规范、内部控制不完善、合规意识不强等原因，违反了监管要求，引发了不少违法违规事件。
本文选取了14家典型的违规上市公司，从案例经过、违规原因、涉及的法律法规条款、财税处理方式、整改建议以及经验问题启示六个方面进行分析，希望为市场参与者提供参考和借鉴。
一、*力特（68****）
案例事件：
该公司2024年度多次因“财务信息披露问题”引发市场关注，1月、7月的违规行为先后被《证券日报》等财经媒体报道，年末因涉嫌“信息披露违法违规”被监管部门立案调查，相关进展被《上海证券报》跟踪披露。
违规原因：
2023年部分产品控制权未转移时提前确认收入，误将研发合同当作销售合同；2024年年报及2025年一季报存在多处错误，导致财务数据披露不准确。
法律条文：
《上市公司信息披露管理办法》：信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《企业会计准则第14号——收入》第四条：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
财税处理：
该公司需冲回提前确认的收入，调整相关成本、费用科目，重新核算研发合同对应的会计科目，更正2023年度财务报表；针对2024年年报和2025年一季报的错误数据，进行会计差错更正，追溯调整相关财务指标，补缴或退还因财务数据错误导致的税款差异。
问题启示：
上市公司需严格遵循收入确认准则，区分销售合同与研发合同的会计处理差异；建立财务报告多层级审核机制，避免因低级错误引发信披违规。
二、**智能（3****3）
案例事件：
2024年，公司2021-2023年“募集资金违规”使用问题被《中国证券报》曝光，监管部门随即对其开展核查并通报相关情况。
违规原因：
2021-2023年未经股东大会审议，将部分募集资金用于非募投项目，导致对应年度报告及相关临时公告信息披露不准确。
法律条文：
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条：上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
募集资金专户存储三方监管协议至少应当包括以下内容：
1.上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
2.商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
3.上市公司、商业银行、保荐机构应当约定，上市公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，商业银行应当及时通知保荐机构；
4.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料，并应当至少每季度对上市公司募集资金存放和使用情况进行一次现场核查；
5.上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
《上市公司信息披露管理办法》：上市公司应当及时披露募集资金的使用情况，包括募集资金的存放、使用进度、投资项目的实施情况等，确保披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财税处理：
对违规使用募集资金形成的资产或费用，区分资本化与费用化处理；若涉及税务违规，需按规定补缴税款及滞纳金，同时调整相关年度的财务报表项目，如实反映募集资金使用轨迹。
问题启示：
募集资金使用需严格履行股东大会审议程序，建立募集资金专户管理的动态监控机制，杜绝“脱缰”使用行为。
三、东**团（6****1）
案例事件：
2024年末，公司2020-2023年“虚构贸易业务”的行为被《证券时报》曝光，引发市场哗然，监管部门迅速介入立案。
违规原因:
2020-2023年通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，开展农产品融资性贸易和空转循环贸易，导致年度报告存在虚假记载。
法律条文:
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第八十一条：发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《企业会计准则第14号——收入》第六条：在合同开始日不符合本准则第五条规定的合同，企业应当对其进行持续评估，并在其满足本准则第五条规定时按照该条的规定进行会计处理。对于不符合本准则第五条规定的合同，企业只有在不再负有向客户转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将已收取的对价确认为收入；否则，应当将已收取的对价作为负债进行会计处理。没有商业实质的非货币性资产交换，不确认收入。
《企业会计准则第14号——收入》第五条:企业与客户的合同需同时满足以下5个条件，才能在客户取得相关商品控制权时确认收入财政部会计准则委员会：
1.合同各方已批准该合同并承诺履行各自义务；
2.合同明确了各方与转让商品相关的权利和义务；
3.合同有明确的与转让商品相关的支付条款；
4.合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5.企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
此外，该条款还补充说明：合同开始日满足上述条件的，后续通常无需重新评估，除非相关事实和情况发生重大变化；合同开始日通常指合同生效日财政部会计准则委员会
财税处理:
全额冲销虚构贸易业务确认的收入、成本及利润，追溯调整2020-2023年度财务报表；补缴因虚增利润产生的企业所得税及滞纳金，若涉及增值税违规抵扣，需做进项税额转出并补缴税款。
问题启示:
企业需坚守业务实质底线，摒弃“空转贸易”虚增规模的短视行为；财务部门应强化对贸易业务真实性的核查，关注交易对手资质、货物流转凭证等核心证据。
四、*ST智*（0****1）
案例事件：
2024年，公司长期股权投资核算错误问题被《证券市场周刊》曝光，监管部门责令其开展会计差错更正工作。
违规原因：
对参股企业*州*直按49.5%认缴比例确认投资收益及调整长期股权投资账面价值，与其85.74%的实缴比例不符，导致2019-2022年财务报告披露不准确。
法律条文：
《上市公司信息披露管理办法》：上市公司披露的财务报告应当真实、准确、完整，反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。财务报告的编制应当符合企业会计准则的规定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》：投资方应当按照享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额对长期股权投资进行初始计量，并根据对被投资单位的影响程度，分别采用成本法或权益法进行后续计量。
投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
财税处理：
按照实缴比例85.74%重新计算投资收益，调整长期股权投资账面价值，追溯更正2019-2022年度财务报表；根据调整后的利润数据，补缴或申请退还企业所得税，做好相关税务备案工作。
问题启示：
长期股权投资核算需以实质持股比例和控制权为核心依据，区分认缴与实缴的会计处理差异；建立参股企业财务数据定期核查机制，避免核算偏差。
五、*ST普*（3****0）
案例事件：
2024年，公司2021-2022年“巨额利润造假事件”被《第一财经》曝光，虚增利润总额超5亿元的规模引发监管高度关注。
违规原因：
2021-2022年通过虚构成品药和原料药销售业务，且违规核算部分贸易业务收入，连续两年虚增利润总额超5亿元。
法律条文：
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《证券法》第一百九十七条：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以50万元以上500万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以20万元以上200万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以100万元以上1000万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。
《企业会计准则第14号——收入》第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
1.合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
2.该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；
3.该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
4.该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；
5.企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
财税处理：
冲销虚构业务确认的收入、成本，调减虚增的利润总额，追溯更正2021-2022年度财务报表；全额补缴虚增利润对应的企业所得税及滞纳金，对虚构销售涉及的增值税，按规定补缴税款并接受税务处罚。
问题启示：
企业需严格规范销售业务的凭证管理，确保合同、发货单、回款凭证等三流一致；管理层应建立财务信息真实性的追责机制，杜绝业绩造假行为。
六、ST长*（6****5）
案例事件：
2024年，公司“关联方资金占用问题”被《上海证券报》披露，随后因需更正定期报告及涉嫌信披违规被监管立案。
违规原因：
关联方非经营性占用公司资金，需对2023-2024年定期报告作会计差错更正，后续因涉嫌信披违规被立案。
法律条文：
《上海证券交易所股票上市规则》：上市公司与关联方发生的关联交易，应当按照规定履行审议程序和信息披露义务；上市公司不得为关联方非经营性占用资金提供便利，应当及时披露关联方资金占用的相关情况，包括占用金额、占用原因、还款计划等。
《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条：上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
财税处理：
对关联方占用资金计提利息收入，按规定缴纳增值税及企业所得税；若占用资金形成坏账，需按会计准则计提坏账准备并进行纳税调整，同时追溯调整2023-2024年度财务报表相关项目。
问题启示：
上市公司需建立关联方资金往来的防火墙机制，严格执行资金支付审批流程；定期披露关联方资金占用情况，接受市场监督。
七、奋**技（3****8）
案例事件：
2024年，公司实控人“资金占用及股份回购核算问题”被《证券日报》曝光，监管部门对其采取监管问询措施。
违规原因：
存在实控人资金占用且未及时披露，同时回购股份费用财务核算不规范。
法律条文：
《上市公司信息披露管理办法》：上市公司发生重大事项，如控股股东、实际控制人占用公司资金等，应当及时披露；上市公司财务核算应当符合企业会计准则的规定，相关财务信息应当真实、准确、完整地披露。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第四条：上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十三条：上市公司应当加强对回购股份的资金管理和会计核算，确保回购股份的资金来源合法合规，会计处理符合企业会计准则的规定，并及时披露回购股份的进展情况、资金使用情况等信息。
财税处理：
规范股份回购费用的会计核算，区分权益性交易与损益性交易的处理差异；对实控人占用资金参照市场利率计提利息，补缴相关税款，调整对应财务报表项目。
问题启示:
股份回购需严格遵循会计准则进行核算，避免因账务处理错误引发信披问题；实控人及关联方资金往来需纳入常态化监管，杜绝非经营性占用。
下期分析：《上市公司违规典型案例剖析与问题启示（二）》
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