Web3.0行业正在经历一场深刻的范式变革。如果说前些年的行业关键词还是「颠覆」与「狂热」，那么当下的主旋律无疑已转向「落地」与「合规」。经历了FTX、LUNA崩盘以及各国监管的洗礼，资本市场对Web3.0的叙事逻辑发生了根本性改变。对于行业创业者和投资人而言，单纯的技术愿景已不足以支撑高估值，「法律架构的稳定性」与「司法辖区的合规性」成为了项目生存的生命线。
作为深耕Web3.0行业的法律从业者，近十年来，我们观察到全球监管版图正在从「混沌｜走向「割据」。各司法辖区不同的监管态度、监管模式和监管政策，正在形成错综复杂的全球合规拼图。
在这种大背景下，Web3.0企业的投融资法律实务，将是一场涉及跨境架构搭建、牌照申请、税务筹划以及长臂管辖风险规避的复杂博弈。为了帮助从业者厘清脉络，我们将结合自身实践经验，并通过「Web3.0企业投融资法律实务系列」文章，深度拆解全球热门司法辖区的Web3.0投融资法律实务，希望为Web3.0、加密资产领域的从业者提供合规思考和指引。
Web3.0行业的出海布局与跨境投融资活动，往往涉及企业注册地、投资主体结构、股权安排、合规监管及税务规划等多维度问题。不同司法辖区的公司法体系在法律结构、治理要求及透明度标准上存在显著差异。本文将对Web3企业出海主要法域之—新加坡的企业形态和行业监管框架进行简要概述，为后续的投融资与业务合规提供基础参考。
一、新加坡企业法概览
新加坡隶属于普通法系，其公司法框架以《1967年公司法》（Companies Act 1967）为核心，其中全面规定了公司的设立、治理、股权结构、财务申报及解散清算等核心规则（公司主体的监管机构为由新加坡会计与企业管制局（ACRA））。除《1967年公司法》外，《2014年商业名称注册法》（《Business Names Registration Act 2014》）、《2008年有限合伙法》（《Limited Partnerships Act 2008》）、《2005年有限责任合伙法》（《Limited Liability Partnerships Act 2005》）等也对独资企业（Sole proprietorship）、LP、LLP等形式的商业实体的设立和运行进行了规范。
1.公司
新加坡的公司法将公司类型从两个维度进行了划分：a.规模（股东人数、股权转让限制）b.责任承担方式：
（1）从规模上，根据《1967年公司法》第4(1)条，新加坡的公司分为私人公司（Private Company）和公共公司（Public Company）。
《1967年公司法》第18(1)条规定，满足（a）公司的股权转让存在限制，且（b）股东成员数量不超过50人的公司可以登记为私人公司。除私人公司外的其他公司均为公共公司。
（2）从责任承担方式上，根据《1967年公司法》第17(2)条，新加坡的公司分为：
（i）股份有限公司 (Company Limited by Shares)：股东的责任限于公司章程的规定的且股东尚未实缴的金额（如有）。其中私人股份有限公司名称后缀通常为Pte. Ltd.，公共股份有限公司名称后缀通常为 Ltd.。该结构为最常见的公司结构，也是Web3行业内最常采用的公司形式，适用于大部分Web3业务场景：NFT平台、钱包、DeFi项目、基础设施开发、Token发行等。
私人股份有限公司中存在一类特殊的公司形式：私人豁免公司（Exempt Private Company，EPC），其需满足：（a）股东人数不超过 20；（b）股东全部为自然人。根据《1967年公司法》第162条、205C条，EPC公司拥有更为宽松的董事贷款/关联交易限制，且构成小型公司的EPC可以豁免定期财务报表审计。
（ii）担保有限公司 (Company Limited by Guarantee)：股东的责任限于公司章程的规定的且由各股东承诺在公司清算时向公司出资的金额。该等公司通常不以分红为目的，因此多用于非营利性公司/行业协会/基金会/俱乐部等。在Web3行业内，公共担保有限公司（Public Company Limited by Guarantee, PCLG）成为了DAO及基金会的主流载体。
（iii）无限责任公司 (Unlimited Company)：股东的出资责任没有上限。该等公司可能出于特定税务/资本安排或历史原因使用，实务中相对少见。
2. 有限合伙（LP）
根据《2008年有限合伙法》第4条、第5条、第6条，新加坡的有限合伙与中国大陆的一般有限合伙企业较为相似，其合伙人分为普通合伙人（General Partner, GP）与有限合伙人（Limited Partner, LP）。普通合伙人通常负责企业的经营与管理，对外代表企业，对企业的债务承担无限责任（不受出资额限制）；有限合伙人的主要义务仅为对企业出资，一般只在其承诺出资范围内承担责任（即“有限责任”）。且有限合伙人不得参与企业管理，否则可能在某些情形下丧失有限责任保护。在Web3行业（乃至全行业）内，采取该企业组织形式的一般为基金（包括法币基金与Token Fund）或投资平台，而非业务型企业。
3.有限责任合伙（LLP）
新加坡的LLP是一种介于公司与LP之间（且更偏向于公司）的组织形式。根据《2005年有限责任合伙法》第4条、第5条，新加坡的LLP具有独立法人地位（Separate legal personality）以及行为能力（Capacity）。根据《2005年有限责任合伙法》第9条、第10条，LLP适用《1967年公司法》中的特定条文和机制，不适用传统合伙企业法的规定。根据《2005年有限责任合伙法》第12条、13条、14条，LLP中不存在“普通合伙人”，所有的合伙人均在一般情形下承担有限责任（但在合伙人存在过错，以及出现担保情形时需承担无限责任），且均可以对外代表LLP。
与公司不同，LLP的企业的利润分配、表决、管理权等内部治理机制高度依赖合伙协议。而在公司之中，股东持有股份，权利义务以公司法和公司章程的规定为主，股权转让、增资融资、员工期权等工具更成熟，此外LLP适用合伙人主体自身的所得税制（个人、公司、非居民之间存在显著差异），而公司适用公司所得税（未减免状态下一般为17%）。因此在Web3行业内，LLP更适合小型项目团队、DAO运营团队、区块链技术咨询团队等采用，不适合大规模融资或Token发行项目。
综上所述，Pte Ltd.是Web3企业（尤其是具有融资需求的企业）在新加坡的主流选择，而LLP与PCLG则更适合特定治理或非营利场景。
4.主流Web3企业的设立、披露要求与行政合规
私人有限公司（Private Limited Company, Pte Ltd） | 有限责任合伙（Limited Liability Partnership，LLP） | 公共担保有限公司（Public Company Limited by Guarantee, PCLG） | |
设立流程 | 1. 公司名称核准 2. 提交公司注册资料至ACRA 3. 获得注册号和营业执照 | ||
披露要求 | 提交年度申报表，披露公司基本信息，包括董事、秘书、注册办公地址和股东资料 | 提交年度申报表，披露合伙人信息及注册办公地址 | 提交年度申报表，披露公司基本信息，包括董事、秘书、注册办公地址和股东资料 |
行政/合规要求 | 1.提交年度财务报表 2.保持公司账簿和财务报表 3.任命合格公司秘书 4.董事会会议记录备案 5.需聘请注册会计师对年度财务报表进行审计（EPC一般可豁免） | 1.每年提交年度申报表 2.保持会计记录，编制财务报表 3.必须在新加坡设有注册办公地址 4.必须建立并维护合伙人登记册 | 1.提交年度财务报表 2.保持公司账簿和财务报表 3.任命合格公司秘书 4.董事会会议记录备案 5.需聘请注册会计师对年度财务报表进行审计 6.必须召开年度股东大会（AGM） |
成员要求 | 至少一名股东 至少一名董事经居地为新加坡 | 至少2名合伙人 至少一名经理经居地为新加坡 | 至少1名股东 至少一名董事经居地为新加坡 |
二、Web3企业在新加坡展业的行业监管与合规
1．《2019支付服务法》（Payment Services Act 2019，PSA）
根据PSA第6（4）（a）条规定，开展以下业务之一的主体应当持有有效的标准支付机构牌照（Standard Payment Institution licence,SPI）或主要支付机构牌照（Major Payment Institution licence,MPI）：……(v) 电子货币发行服务（e‑money issuance service）；(vi) 数字支付代币服务（digital payment token service, DPT）。
根据PSA第2条规定，“电子货币”是具备以下特征的以电子形式存储的货币价值：（a）以法定货币计价或与法定货币挂钩；（b）预先支付，用于支付交易；（c）可以被发行人以外的第三方接受；（d）代表对发行人的债权。
根据PSA第2条规定, DPT是满足以下全部条件的数字价值单位：（a）以单位表示；（b）设计为可互换的；（c）不以任何货币计价，且其发行者未将其与任何货币挂钩；（d）可以通过电子方式进行转移、存储或交易；（e）是或意图成为一种被公众或部分公众接受的交换媒介，且其作为对价的使用没有实质性限制；（f）满足新加坡金融管理局（MAS）规定的其他标准。在MAS的现行标准下，比特币、以太坊、泰达币等主流数字货币均属于DPT。
按照PSA规定必须取得相应牌照的DPT支付服务包括：（a）购买或出售DPT；（b）提供交换DPT的平台；（c）传输或协助传输DPT；（d）为DPT提供托管钱包服务；（e）在不持有资金或DPT的情况下协助其他方买卖DPT（即经纪与交易撮合）。
根据MAS的相关指导文件，申请MPI和SPI支付牌照需满足公司注册、营业人员、实缴资本、合规安排、月交易量等要求，并提交由律师事务所出具的法律意见和独立外部审计师提供的审计报告。
2.MAS的反洗钱（AML）/反恐怖融资（CFT）通知与指引
目前主要为MAS Notice PSN01-Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism-Specified Payment Services及其配套Guildlines（针对一般性支付服务持牌机构），以及MAS Notice PSN02-Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism-Holders of Payment Services Licence (Digital Payment Token Service) 及其配套Guildlines（主要针对DPT持牌服务机构）。其中内容主要涵盖风险评估、客户尽职调查（CDD）、持续监控、制裁与恐怖融资名单筛查、可疑交易报告（STR）、记录保存、内控制度、对链上/链下活动的风险评估与控制等具体要求。
3.类证券型Token的资本市场监管规则
若Web3企业的Token或产品形态与证券、基金或金融衍生品类似（例如具有股权/债权特征、收益权、分红权、可赎回权利，或涉及期货、期权、差价合约等），则除PSA之外，还可能同时可能收到资本市场监管规则的约束。具体监管规则包含《2001证券与期货法》（Securities and Futures Act 2001，SFA）、《2001财务顾问法》（Financial Advisers Act 2001, FAA）以及 MAS 发布的相关通知、指引与监管要求等。
