近年来，随着监管对财务资助行为的认定日益严格，不少上市公司因对规则理解不到位、对交易实质识别不清而频频“踩雷”。本文结合最新监管规则与典型案例，系统梳理财务资助的定义边界、可能构成财务资助的情形与禁止的情形，助大家有效规避合规风险。
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什么是财务资助？
财务资助并非仅指传统意义上的“借款”。沪深交易所虽在表述上略有差异，但实质内涵高度一致：
上交所定义：“有息或者无息借款、委托贷款等”。
深交所与北交所定义：“有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为”。
除了直接的资金拆借，根据深交所等指引，以下情形同样参照财务资助规定执行：
1. 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
2. 为他人承担费用；
3. 无偿提供资产使用权或收费明显低于行业一般水平；
4. 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
5. 交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
正是基于第5条“兜底条款”，监管实践中对财务资助的认定已拓展至多种非典型交易。
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可能构成财务资助的情形
上市公司在日常经营中，一些看似常规的操作，若偏离商业实质，极易被认定为变相财务资助。
借买卖之名，行拆借之实：某上市公司与关联方签署飞机采购合同，再转售给第三方。监管穿透后发现，交易实质是向关联方提供借款，销售利润实为利息收入。公司因此被要求追认财务资助、更正会计差错并受处罚。
超额预付款的“陷阱”：公司向供应商支付远超行业惯例的预付款，且无合理商业理由，资金最终流向实控人控制的企业。此行为构成违规财务资助，相关责任人受到纪律处分。
提前分配与终止交易的资金滞留：控股子公司向少数股东超比例提前支付清算款项，或在股权收购交易终止后，未能及时收回已付款项并约定了新的还款计划，均被认定为对外提供财务资助。
解除担保的“隐性”资助：公司在收购的债权未获清偿前，主动解除对债务人关联资产的查封措施。这一行为被视为变相提供资金支持，构成财务资助且未履行审议程序。
担保代偿的风险：控股子公司以其定期存单为原实控人（现为公司重要股东）的个人债务提供担保，后因债务人违约导致存款被划扣。该担保责任的承担实质构成了对外财务资助。
并购过渡期的融资支持：公司在协议收购标的公司但尚未完成交割并入表期间，向其提供大额借款。尽管意图是未来子公司，但在法律形式上仍构成对外财务资助，需严格履行审议披露程序。
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禁止提供财务资助的情形
即便交易构成财务资助，也需首先判断资助对象是否属于监管禁止的范畴。一旦触及红线，无论程序是否完备，均属违规。
1.不得向关联方提供财务资助（特殊情形除外）
各板块关于向关联人提供财务资助的禁止性条款具体如下：
板块 | 规则名称 | 具体规定（核心内容） |
深主板 | 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.12条 | 不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。除应当经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.5条 | 不得为本所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，上市公司可以对其提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 | |
创业板 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.12条 | 不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。除应当经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.5条 | 不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，上市公司可以对其提供财务资助，应经全体非关联董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 | |
沪主板 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条 | 不得为本规则第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。除应当经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.5条 | 不得为本所《股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。董事会审议时应经全体非关联董事过半数通过，并经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 | |
科创板 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.6条 | 不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的除外。除应当经全体非关联董事过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上通过，并提交股东会审议。 |
北交所 | 《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.15条 | 不得为本规则规定的关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 |
2.不得向股权激励对象提供财务资助
根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》第二十一条第二款规定，上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
3.不得为上市公司收购人、参与认购债券、股票、存托凭证或者可转换公司债券的投资者提供财务资助
根据《上市公司收购管理办法》第八条规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，损害公司及其股东的合法权益。
根据《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和承销机构不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助；
根据《证券发行与承销管理办法》第二十七条规定，发行人和承销商及相关人员不得以直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿等方式损害公司利益；
4.不得为逾期未收回前次借款的资助对象追加提供财务资助
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.1.7条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.7条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.1.7条规定、《北京证券交易所股票上市规则》第7.1.15条规定，逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。科创板暂无明确规定。
5.不得为资助对象为共同投资开展房地产业务的参与主体提供财务资助
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》第10.9条规定，属于房地产行业的深交所上市公司，直接或者间接与其员工共同投资开展房地产业务的，应当制定投资管理制度，投资管理制度应当明确上市公司不得对参与主体提供借款、担保或者任何融资便利（上交所和北交所无此规定）。
例外：可免于适用严格规定
了解禁令的同时，也需知晓法定的“安全港”规则，避免不必要的程序负担。
主营业务豁免：公司主营业务为提供借款、贷款等融资业务（如商业银行、金融租赁公司）可免于适用。沪主板特别要求“持有金融牌照”，而其他板块无此硬性要求。
对控股子公司的资助：向合并报表范围内且持股超过50% 的控股子公司提供财务资助，且该子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免。此处需注意，若控股子公司有其他关联股东，则可能无法豁免。
实务中，财务资助的最大风险往往源于“实质重于形式”的判断失误。一笔高额预付款、一次复杂的结构性交易、一项出于好意的担保，都可能在不经意间越过监管红线。
因此，上市公司亟待建立系统的内控流程，强化业务与财务部门风险识别意识，法务与董办提高实质性穿透审查力度。
同时，在交易设计阶段即引入合规视角，在决策过程中严格遵循分层授权与表决程序，在信息披露环节完整揭示风险，方能真正做到防患于未然，合规于日常。
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