企业的融资之道——商业保理
作者：本站编辑
2026-01-06 19:04:51
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企业的融资之道——商业保理
一、商业保理概述
2020年5月28日《民法典》颁布，保理合同从无名合同变成有名合同，《民法典》第三编第十六章专章规定了“保理合同”，共设置了九个条款，即保理合同的定义、保理的内容与形式、虚构应收账款之后果、保理人表明身份义务、变更基础交易合同的效力、有追索权保理、无追索权保理、多重保理的清偿顺序、适用债权转让规定。这一规定从法律层面确立了保理合同的独立地位，使其与单纯的债权让与或借款合同区分开来。《民法典》第七百六十一条规定：“保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。”保理业务在我国可分为两类，一是各地新设的商业保理公司所从事的商业保理；二是既有的商业银行所开展的银行保理。与银行保理相比，商业保理由非银行金融机构提供，更具灵活性和创新性，能够更好地满足不同类型企业的差异化需求。那么，何为商业保理。商业保理是指保理商（通常为商业保理公司）与供应商（也称为卖方或债权人）之间通过签订协议，由保理商购买供应商的应收账款，并提供包括融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保等服务的综合性金融业务。其核心是应收账款的转让与融资。二、我国商业保理的发展历程
2012年6月，商务部同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点；12月，同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业，商业保理正式在我国拉开序幕。商业保理在我国的发展，是一个典型的“自下而上”探索与“自上而下”规范相结合的过程，详见下图：商业保理发展历程。试点启航与爆发增长：为探索信用服务业发展，商务部于2012年批复在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点。商事制度改革后，部分地区将商业保理企业视为一般工商企业直接登记注册，特别是2017年全国金融工作会议后，部分省市出现“抢注现象”，行业数量呈现爆发式增长。截至2019年6月末，全国已注册商业保理企业高达12,081家。监管规范与市场出清：行业的“野蛮生长”也伴随着风险隐患。2018年，监管职责从商务部划转至银保监会，标志着行业进入 “强监管”周期。2019年，银保监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》，明确了风险资产不得超过净资产的10倍等一系列关键监管指标，并开始对存量企业进行分类处置，大量“失联”“空壳”企业被清理，行业走向“减量增质”。截至2023年末，存续的商业保理企业降至5,467家，但业务量持续增长，行业集中度提升。三、商业保理的模式
商业保理根据不同划分标准可以分为：
1. 按追索权划分：有追索权与无追索权保理
有追索权保理是指保理商不承担买方信用风险，如买方到期不付款，保理商有权向卖方追索已支付的融资款项。这种模式下，保理商主要提供融资和账款管理服务，费率相对较低。无追索权保理则是保理商承担买方信用风险，如买方因财务原因无法付款，保理商将自行承担损失。这种模式下，保理商提供全面的坏账担保服务，费率较高。需要注意的是，即使是无追索权保理，如果因基础合同纠纷（如货物质量争议）导致买方拒付，保理商仍可向卖方（债权人）追索。2. 按通知与否划分：明保理与暗保理
明保理是指将应收账款转让通知发送给买方，买方直接向保理商付款，法律关系清晰，这是最常见的保理形式。暗保理则不通知买方应收账款转让事宜，卖方收到货款后转交保理商。这种模式通常用于卖方需要保密融资的情形，但法律风险较高。在暗保理中，债权转让对债务人不发生效力，保理商直接向买方主张权利可能遇到障碍。3. 按业务方向划分：正向保理与反向保理
正向保理是传统的保理模式，由供应商作为发起方，将其对买方的应收账款转让给保理商。反向保理（又称“逆保理”）则由核心企业作为发起方，协调保理商为其供应商提供保理服务。这种模式特别适用于供应链核心企业帮助上游供应商融资，依托核心企业的信用为中小供应商提供低成本融资，同时核心企业可以延长账期，优化供应链关系，实现多方共赢。四、商业保理业务中的关键法律风险点
下面通过图片来展示商业保理中供应商（债权人/卖方）、保理商与债务人（买方）三方之间的核心法律关系。上图清晰地勾勒了商业保理业务中三方五流（三方主体、五个核心流程）的基本框架。然而，每一对关系背后的具体权利义务配置，则深刻影响着各方的风险与收益。下表将深入剖析这些关键的双边关系。 | | |
| | 应收账款转让：需确保债权真实、有效、无瑕疵。融资与还款：保理商提供融资，供应商在约定情况下（有追索权保理）可能需回购债权或偿还融资款。 |
| 基于基础贸易合同的债权债务关系，是保理业务的基础。 | 基础交易真实性：这是保理业务的生命线，需核查合同、发票、物流单、验收单等。 |
| 因债权转让而产生的关系，保理商取代供应商成为新的债权人。 | 转让通知与确权：明保理中，通知送达债务人时转让对其生效；取得债务人书面确认（《应收账款转让确认书》）。暗保理则不通知，保理商权利实现的风险较高。 |
要想成功运作一单商业保理业务，需要夯实如下核心风控要点：- 基础交易真实是前提：整个三角关系的基石是供应商（债权人/卖方）与债务人（买方）之间真实、合法的贸易背景。任何瑕疵都可能导致保理关系的基础崩塌。比如保理商与交易相对人虚构基础合同，以保理之名行借贷之实。对此，法院通常会从是否存在基础合同、保理商是否明知虚构基础合同、双方当事人之间实际的权利义务关系等方面审查和确定合同性质。如果确实是名为保理、实为借贷的，会按照借款合同确定案由并据此确定当事人之间的权利义务。
- 权利公示是对抗第三人的关键：应收账款转让必须在中国人民银行征信中心的动产融资统一登记公示系统（中登网）进行登记。登记的主要效力在于确立优先顺位，即已登记的转让优先于未登记的转让，这是对抗其他潜在债权人的关键步骤。
- 有效通知是约束债务人的必要条件：在明保理中，债权转让通知必须有效送达债务人，该转让才能对债务人发生法律效力。采用书面形式（如挂号信、公证送达）并保留证据至关重要。
- 清晰的回款路径是风险控制闭环：确保债务人将款项支付至保理商控制的指定账户，是控制资金流、防范风险的重要环节。
五、展望
商业保理的生命力在于它能精准解决产业链上的痛点，服务小微企业，盘活应收账款。与银行保理更侧重融资且服务大型企业不同，商业保理机构更注重提供调查、催收、管理、结算、融资、担保等一系列综合服务，更专注于特定行业，看重应收账款质量而非卖家资质，能为中小企业提供无抵押融资。其核心价值是帮助中小企业将“躺在账上”的应收账款转变为急需的现金流，有效缓解中小企业“融资难、融资贵”问题。未来，商业保理作为一种基于应收账款转让的综合性金融服务，在支持实体经济、缓解中小企业融资难题方面扮演着越来越重要的角色。
