半导体赛道投资热浪未退，但潮水之下，许多企业的融资之路却异常艰难。我们见证过太多技术实力不俗的企业，在融资关键阶段意外折戟。今天，我们从专业视角，为您深入剖析那些阻碍半导体企业获得融资的常见雷区。
一、技术叙事不够 “硬核”：从“讲故事”到“讲证据”的鸿沟
一位拥有顶尖学术背景的半导体创始人曾在路演中自信满满地展示他的技术蓝图。但当投资人追问数据等问题时，他的回答却开始模糊。半导体投资人越来越“精明”，越来越警惕“PPT 造芯”，他们需要看到：技术路径的可行性与独特性；研发进展的可验证性；团队技术背景的真实性与匹配度。
我们建议企业在准备融资材料时，构建“三维证据体系”：
(1)构建 “证据链式” 技术叙事：将技术优势转化为可验证的证据链，即专利证书→论文发表→测试报告→客户试用反馈→小批量订单，形成完整且环环相扣的技术实力证明链条。
(2)准备“多版本”技术材料：针对不同背景的投资人定制专属材料，给技术出身的投资人提供详细架构图、算法对比数据；给财务背景的投资人提供性能指标与成本优势的量化分析；给产业投资人提供供应链安全与国产替代价值的分析，满足不同投资人的信息需求。
(3)引入第三方技术验证：通过权威测试机构出具性能报告等方式，借助第三方的专业性和公信力增强技术的可信度，消除投资人的疑虑。
二、估值预期脱离市场：在“自信”与“自嗨”之间失衡
半导体企业的估值是一门艺术，更是一门科学。创始人对自己技术的珍视与投资人对风险的评估之间，往往存在天然的认知差异。特别是在技术迭代迅速的半导体领域，今天的领先可能明天就被超越，这让估值变得更加复杂。
我们建议企业通过以下方式合理估值：
(1)建立“三坐标”估值模型：对标市场上同赛道、同阶段企业估值区间，确保估值符合行业普遍水平；考虑成本加成，核算研发投入、人才成本、设备投入的累积价值，体现企业的基础价值；基于在手订单、客户合同进行收益预测，采用未来现金流折现的方式，反映企业的盈利潜力。
(2)设计“阶梯式”估值方案：将融资分为多个里程碑，每个里程碑对应不同估值。当前轮次基于现有产品和技术储备确定估值；产品流片后，估值可上浮 30%-50%；量产交付后，触发估值调整机制。同时，可采用股权与债权混合的工具，平衡双方利益。
(3)灵活应对估值分歧：当估值难以达成一致时，可考虑可转换债券，先解决资金需求，后续转股时再商议估值；也可采用优先股附带估值调整权的方式，根据企业未来业绩动态调整估值，降低双方的估值博弈风险。
三、知识产权布局薄弱：从“我有技术”到“我拥有技术”的距离
一家专注于特种工艺芯片的企业曾因知识产权问题在融资最后阶段功亏一篑。尽调中发现，其核心工艺涉及多位已离职研发人员的贡献，但相关知识产权归属协议存在瑕疵。投资人要求彻底解决后再考虑投资，而这一过程耗时许久。
在半导体行业，“我有技术” 不等于“我拥有技术”。知识产权的完整性、清晰度、防御性直接关系到企业的核心价值。投资人不仅关注专利数量，更关注专利质量、布局策略以及潜在风险。
因此，我们常建议客户在融资前完成如下知识产权“体检”：
(1)权属是否清晰：核心专利发明人是否在职？是否有兼职人员参与研发？需明确所有参与研发人员与企业的知识产权归属约定，避免权属纠纷。
(2)权利保护是否完整：技术是采用专利保护还是商业秘密保护？保护范围是否覆盖产品全链条？根据技术特性选择合适的保护方式，确保核心技术不被泄露或侵权。
(3)风险是否可控：是否使用开源代码？使用的开源代码是否符合相关协议要求？是否存在侵权诉讼风险？提前排查潜在风险，避免因知识产权问题影响融资。
同时，我们还建议客户在融资前进行下列知识产权优化方案：
(1)完成核心专利布局：至少在融资前6个月，完成核心技术的国内外专利申请，形成专利组合而非单个专利，构建全方位的知识产权保护网。
(2)建立知识产权管理体系：研发人员入职时签订知识产权协议，明确知识产权归属；建立代码、文档的归档与保密制度，规范知识产权管理流程；定期进行知识产权审计，及时发现并解决潜在问题。
(3)准备知识产权尽职调查包：整理专利清单及法律状态表、知识产权相关协议汇编、侵权风险分析报告等资料，方便投资人进行尽调，提高融资效率。
四、合规问题集中爆发：从“野蛮生长”到“规范经营”的阵痛
半导体企业早期往往将全部精力投入研发，合规建设相对滞后。但当企业走到融资阶段，这些“历史遗留问题” 便会集中暴露。
我们曾协助一家企业处理融资过程中的合规危机：早期为降低成本，通过个人账户支付部分研发费用；为加快进度，未经完整认证流程即向客户提供样品。这些行为在尽调中被发现后，投资人要求全面整改，融资进程严重延误。
企业日常合规管理繁且杂，但问题引爆时往往造成最大破坏。半导体企业尤其需要注意几个高风险领域：
(1)财务税务合规：规范研发费用归集，确保符合高新资质认定要求；妥善处理跨境交易税务问题，避免税务风险。
(2)产品市场合规：依法取得进出口许可，确保产品符合相关国家和地区的市场准入要求；完成产品认证，保障产品质量和安全。
(3)重视数据合规：遵守数据保护相关法律法规，防范数据泄露风险。
(4)公司治理合规：保持股权结构清晰，避免股权纠纷；规范关联交易，确保交易的公允性和透明度；保证决议程序合法，完善公司治理结构，提升企业规范运营水平。
五、团队配置与商业化路径不匹配
最后，企业团队的能力应与商业目标相匹配。我们见过太多技术顶尖但商业化乏力的案例。
半导体创业是长跑，需要全能型团队。技术能力决定起点，但商业能力决定终点。商业能力是指，团队是否能够深入理解市场需求，精准定位目标客户，制定合理的商业化路径，具备市场开拓和客户维护的能力。
此外，团队成员还应具备运营能力，即做好供应链管理，确保原材料稳定供应和产品交付；加强质量控制，提升产品良率；有效控制成本，提高企业盈利能力。
融资失败往往不是单一原因造成，而是多个问题的叠加效应。那些能够正视自身短板、提前布局完善的企业，往往能在融资道路上走得更稳、更远。
欢迎各界朋友就相关问题与我们交流。
作者简介：
冯夏 上海市锦天城（北京）律师事务所合伙人，取得中国政法大学法学学士和美国哥伦比亚大学法律硕士学位，从业逾15年。
上海市锦天城（北京）律师事务所
冯夏 合伙人 联系方式：18601116277 邮箱：fengxia@allbrightlaw.com 
免责声明 本文内容由作者/锦天城律师事务所制作，仅提供信息参考，不应视为广告、招揽或法律意见。传播本文内容、订阅公众号不构成律师－委托人关系。本文所含信息仅作为一般性信息提供，作者不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。
上海市锦天城（北京）律师事务所
免责声明 本文内容由作者/锦天城律师事务所制作，仅提供信息参考，不应视为广告、招揽或法律意见。传播本文内容、订阅公众号不构成律师－委托人关系。本文所含信息仅作为一般性信息提供，作者不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。
本文内容由作者/锦天城律师事务所制作，仅提供信息参考，不应视为广告、招揽或法律意见。传播本文内容、订阅公众号不构成律师－委托人关系。本文所含信息仅作为一般性信息提供，作者不对本文做日常性维护、修改或更新，故可能未反映最新的法律发展。作者/锦天城律师事务所明确不承担因基于对本文任何形式的使用（包括作为或不作为）而产生的一切责任、损失或损害。
