对于境内企业而言，参与此类港股基石投资，通常需通过境外直接投资（ODI） 备案完成资金出境，这是一个兼具战略价值与合规要求的复杂过程。
接下来就让埃文来为大家梳理ODI备案参与基石投资的含义、监管要求与实操流程，希望大家看完对自己的企业出海有所启发或帮助~
一、基石投资与ODI备案
基石投资（Cornerstone Investment）指在首次公开招股（IPO）中，承诺无论最终发行价如何均优先认购发行人股份的投资者。该类投资者依据基石投资协议所购股份通常设有禁售期，一般自上市之日起6个月内不得转让。
常见的基石投资者包括：境内国有企业、大型基金、主权财富基金、国际知名机构投资者、战略投资者及高净值个人等。基石投资的参与不仅体现了投资者对发行人业务前景的信心，也有助于提升发行人市场形象、稳定IPO发行价格并增强整体市场信心。
对于境内企业而言，参与港股基石投资需通过境外直接投资（ODI，Outbound Direct Investment）实现。ODI指境内企业通过新设、并购等方式在境外设立或参股企业或项目，从而进行权益性投资。在基石投资中，境内企业需依规完成ODI备案手续，方可合法参与港股IPO的基石认购。
目前，市场上也存在通过QDII（合格境内机构投资者）、QDLP/QDIE等通道进行境外投资的方式，但这些渠道通常有额度限制、费用较高，且并不豁免ODI备案要求。
根据国家发改委于2021年8月发布的《境外投资核准备案常见问答》，明确要求通过这些渠道开展的境外投资，如果属于《企业境外投资管理办法》（11号令）第二条规定的境外投资范围，投资主体仍需按规定履行境外投资相关手续。
因此，通过通过QDII、QDLP/QDIE等途径开展的境外投资，仍须履行相应手续。
相比之下，ODI方式展现出显著优势：
成本更低：仅需支付一笔代办服务费用，无需每年支付维护费用；
流程相对简化：只需完成发改部门与商务部门的备案，以及外汇管理局的业务登记；
额度不受限制：不受外管额度限制，更适合大规模投资。
合规案例：2021年7月，保利文化发布公告披露，其在2019年通过中信信托QDII项目投资数字王国定增过程中，因在资金汇出前未取得有效的ODI核准或备案，违反了相关法规，最终被处以2375万元罚款，中信信托也被没收261万元违法收入并处罚款58万元。
二、ODI参与基石投资的监管要求与准入条件
1.监管要求
根据香港交易所出台的《上市规则》及《新上市申请人指南》，基石投资者须遵守以下规则：
公平性：严禁发行方向基石投资者提供任何形式的额外利益（如补偿协议），以确保对所有投资者的公平。
价格与支付：必须按最终发行价认购，并在上市交易前全额支付认购款项。
独立性：基石投资者应独立于发行人及其关联方，且不能在发行人董事会拥有代表席位。
锁定期：所认购股份上市后通常有至少6个月的禁售期。
信息披露：基石投资者的身份、背景、认购金额及锁定期等详细信息必须在招股书中完整披露。
2.基石投资ODI的准入条件
根据2025年最新政策，境内投资者参与H股基石投资办理ODI备案时，需满足以下至少一项特定条件：
持股比例要求
基石投资人持股比例超过10%（具体计算基准需与监管机构沟通，可能涉及发行前总股本、发行后总股本或本次发行规模）。
股东排名要求
基石投资人位列公司前五大股东之列（监管可能考虑一致行动人问题，以特定时点的股东排名为判断依据）。
董监高席位要求
基石投资人获得公司董事、监事或高管席位（与港股基石投资独立性惯例存在差异，需与监管机构沟通确认）。
注意：上述条件为现行监管实践中的窗口指导政策，需在办理备案时与监管部门充分沟通细节。
若涉及敏感国家/地区或敏感行业（如房地产、娱乐业等），需由国家发改委进行核准，流程更为严格。
三、ODI备案参与基石投资全流程
第一步：基石投资者的确定
发行人与潜在基石投资者进行双向尽职调查、商业谈判。此阶段的核心工作是设计投资架构。
注意：
推荐架构：在境内投资主体之下，于香港设立一家特殊目的公司（SPV）作为直接的持股主体。
此架构优势在于：
（1）退出灵活：未来在二级市场减持股份后，资金可暂留香港SPV，用于其他境外投资或择机汇回，有效进行税务和汇率管理。
（2）风险隔离：隔离境内主体与境外投资项目的直接法律风险。
第二步：基石投资ODI备案
这是整个流程中最关键且最耗时的环节，需在签署具法律约束力的基石投资协议前基本完成。整个流程涉及三大部门，理想情况下需预留2-3个月。
1.发改委立项
发改委对于投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理，对于投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目实行核准管理。
投资主体应当在项目实施前将境外投资项目的具体情况向发改委申请备案或核准，并取得项目核准文件或备案通知书。
所需材料：
(1)投资决策文件（董事会决议、股东会决议等）
(2)资金来源真实合规证明（银行开具的资信证明或验资报告）
(3)境外投资申报文件（企业申请境外投资项目备案的请示）
(4)境外投资备案申请表
(5)项目情况承诺说明函
(6)财务报表（经审计的财务报表）
(7)股权架构图
(8)投资主体注册登记证明文件（营业执照）
(9)投资协议或类似文件（具有法律约束效力的协议或类似文件）
(10)境外投资真实性承诺书
2.商务部审批发证
企业应向商务部门提交申请，提供企业基本信息及境外投资的具体规划。商务部审查后，合格的企业将获得《企业境外投资证书》，该证书的有效期通常是两年，在此期间企业需完成其海外投资活动。
所需材料：
(1)境外投资备案表
(2)营业执照复印件
(3)前期工作落实情况说明
(4)投资主体董事会决议
(5)境外投资真实性承诺
(6) 境外投资并购协议（若无并购事项可不提交）
注意：办理核准手续，除提交备案类中第2至8项材料外，还需提交以下材料：（1）申请书（主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等）；（2）《境外投资申请表》；（3）涉及敏感行业的，还需提交有关部门对境外投资所涉及的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料。
3.外管局备案
（1）前期费用登记
企业进行境外投资时，常常会出现诸如需要支付保证金等前期费用的情形。针对此状况，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》规定中国企业在尚未获取正式外汇登记证之前，想要进行前期费用的汇出仍需进行登记。汇出额不超过拟投资总额的15%。
所需材料：
①书面申请；
②境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
③境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件；
④境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；
⑤境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；
⑥外汇局要求的其他相关材料。
注意：在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外办公用房的，应向所在地银行报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。
如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，但期限合计最长不得超过12个月。
（2）境外直接投资登记
由企业所在地银行放外汇，并由外管局监管。境内机构应先在其所在地银行办理境外直接投资登记。对于较大规模的投资（例如500万美元以上），还需向国家外汇管理局报告并接受进一步审核。
审核完成后，境内企业将收到《境外直接投资外汇登记证》，这允许企业合法地进行资金汇出和其他相关外汇操作。
所需材料：
①书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；
②外汇资金来源情况的说明材料；
③境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；
④境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；
⑤如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；
⑥外汇局要求的其他材料。
第三步：签署基石投资协议
在ODI备案取得确定性成果（至少已获《企业境外投资证书》并完成外汇登记）后，与发行人正式签署具有法律约束力的基石投资协议。协议应明确认购股份数量、价格、锁定期、支付截止日等，并确保资金跨境路径与ODI批复内容一致。
第四步：资金划转与投资完成
按照协议约定，将投资资金通过合规的外汇渠道汇出，支付给发行人或其指定的账户，完成基石投资的认购。此后，发行人将按照IPO的流程进行路演、定价、发行等工作，直至成功上市。
第五步：禁售期管理与退出
在禁售期限内，基石投资者需持有股份，不得进行转让或出售。待禁售期结束后，可根据市场情况和自身投资策略，选择合适的时机通过二级市场卖出股票，实现投资收益的回流。在资金回流过程中，同样需要遵守外汇管理的相关规定，办理资金入境手续。
第六步：ODI证书的注销
在资金回流回境内后，基石投资人需要完成ODI证书的注销手续。至此完成整个 ODI 参与港股基石投资的全流程闭环 。
