2025年12月19日，上市公司正海磁材收到来自丹麦仲裁院的《最终仲裁裁决书》，这场历时三年多、涉及金额约1.2亿元人民币、被称为“稀土永磁工业史上金额最高的国际仲裁案”画上句号，中国企业取得完胜：仲裁庭不仅全额驳回了全球风电巨头西门子歌美飒可再生能源有限公司提出的1472.06万欧元索赔请求，更裁定对方向正海磁材支付119.51万欧元的法律及专家费用。
正海磁材是国内高性能钕铁硼永磁材料的领军企业，产品广泛应用于新能源、节能化和智能化等“三能”高端应用领域，包括新能源汽车、风电、节能家电、人形机器人、低空飞行器等。西门子歌美飒则是全球风电设备制造的巨头。双方于2021年底正式签订合作协议，正海磁材为其风电设备提供核心部件磁钢。
双方协议约定，量产前必须共同完成严格的PPAP审核认证（针对供货产品生产过程和产品性能参数的审核）。然而，受全球公共卫生事件影响，对方未能按计划完成审核，正海磁材未进行批量交付。因此对方多次发来延迟交付索赔函。
正海磁材梳理了双方上千封邮件，妥善准备好了履约证据。2023年6月，双方在丹麦仲裁院的安排下进行调解，但因分歧较大调解未果。2024年2月，对方正式提起仲裁。
面对体量数倍于己的世界风电巨头，正海磁材压力巨大，决策仍需要巨大勇气。商场如战场，打仗不仅要知己知彼，还要有勇有谋。公司高层基于事实和法律评估果断决策，勇敢应对这场仲裁大战。最终，取得了胜利，给股民一个圆满的交代！
我认为这场胜利可以带给公司老板、高管三个非常宝贵的经验：
第一，协议是规制双方的宪法，必须字斟句酌；本案之所以胜诉，最关键在于合同条款的设计。正海磁材作为供货商，其义务在于量化生产并交付磁钢。但是合同中对于其量产和交付义务的履行完美的设定了前提条件，即双方共同完成严格的PPAP审核认证。在没有完成审核认定的情况下，对方主张量产和交付，是没有合同依据的。作为对方的代理人，无论如何去设计仲裁请求、进行辩法析理，也无济于事。
第二，争议解决证据为王；如果正海磁材公司没有留存一千封邮件，或者不齐全、员工离职未交接、原件丢失等等情况发生，很有可能会存在败诉的风险。因为双方当事人在履约过程中是可以通过协商修改履行方式的。假设对方邮件发过来一份修改合同的邀约邀请，请求修改合同条款甚至删除上述审核认证条款，而丢失的证据恰恰是正海磁材回函拒绝的邮件。接下来对方又发送了催促交货的函，而正海磁材再次重申应当按照合同履行的函又丢失了，一直到对方提起仲裁双方再无其它函件，则对方有可能会梳理一个证据链，主张双方有改变合同约定的意思表示。起码是存在很大变数的。这也提醒大家，务必高度重视证据的收集和保全工作。本案中非常重要的这些邮件，我们建议要通过公证的方式做好保全，以防各种原因无法搜集。
第三，面对压力敢于决策。本案中，中国企业确实面临巨大压力，不但标的数额较大，而且对手又是行业巨头，仲裁机构又在海外，作为供货商确实没有量产交付，各种因素叠加在一起，决策并非易事。此时不但要依靠法律团队精准分析，给出建议。更需要决策层冷静思考，平衡得失，勇敢决策。正海磁材公司在这方面的做法值得肯定！
最后，针对本案我还有两个建议：
第一，中国讲究先礼后兵，因全球公共卫生事件导致双方无法正常履约的情况发生后，作为供货方可以首先发函，指出目前情况并非我方原因所致，然后说明我方会积极配合在可能的情况下尽快完成审核认证，进行量产，希望对方也能相向而行，应对当前新形势。这一方面说明责任不在我方，另一方面说明我方积极履约，在纠纷产生前占据上风。此为主动出击，避免被动。即使将来产生纠纷，也能从容应对，先礼后兵。这一点在仲裁程序中尤为重要。因为仲裁是法、理、情的全方位说服艺术，相较于诉讼以事实为依据，它还有情与理的说服，因此这份函件起到的重要作用就在于从情与理来说服仲裁员：我方非常有契约精神，而且在履行约定过程中诚实守信，合理提醒对方积极应对新情况。而本案中正海磁材被对方索赔其实有些变主动为被动。
第二，正海磁材的合同文本中要再细化权利义务条款，对于何种情况下豁免量产交付义务作出更明确约定，不给对方当事人索赔的任何口实。这是法律协议，也是实务经验的总结，需要在多次合同履行中有针对性吸取经验，以完善合同条款。本案中的经验我们总结起来可以形成一个条款：量产前必须共同完成严格的PPAP审核认证。如因不可抗力、情势变更等并非正海磁材方的责任导致不能完成PPAP审核认证的，在完成审核认证前正海磁材方无义务（或需求方无权利主张）进行量产和交付货物。
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