问：公司在境外上市前预计在香港公司层面上实施员工持股计划（ESOP）需要申报哪些合规手续？
What compliance procedures need to be declared when a company plans to implement an Employee Stock Ownership Plan (ESOP) at the Hong Kong company level before listing overseas?
有创业伙伴后台留言，公司准备在境外上市，想在香港公司层面上对大陆员工实施股权激励，那么需要申报哪些合规手续？
针对于这个问题首先我们要弄清楚公司是想在上市前对大陆员工进行股权激励还是想在上市后对大陆人员进行股权激励？
如果是在上市前实施股权激励那么需要申报37号文登记，如果是上市后在实施股权激励就需要申报7号文了，这里呢我们针对于37号文与7号文适用方法给大家做一个分析与总结，希望对创业伙伴有一定的帮助：
一、法律法规的定位不同：
37 号文（汇发〔2014〕37 号）：全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，适用于企业上市前的股权激励，尤其针对通过特殊目的公司（SPV）搭建红筹架构的场景。其核心功能是解决境内居民个人境外持股的合规性问题，打通境外投资资金调回通道。
7号文：全称《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》，专门规范境外上市后的股权激励计划，明确从外汇登记到资金划转的全流程操作规则。
二、登记主体与流程的不同
37 号文：由境内居民个人直接申请，需在境外 SPV 设立及向其出资前完成登记。若未及时登记，后续需办理补登记（流程更严格）。
7 号文：针对境外上市后，境内员工通过股权激励计划（如股票期权、限制性股票）获得境外收益的场景。例如，境外上市公司授予境内员工股票期权后，需通过 7 号文登记实现资金跨境流转。
三、适用对象与场景不同
37 号文：覆盖企业创始人、早期股东及上市前行权的员工，解决红筹架构下的外汇合规问题。例如，员工通过 SPV 获得非上市境外公司股权时，需在行权前完成 37 号文登记。
7 号文：针对境外上市后，境内员工通过股权激励计划（如股票期权、限制性股票）获得境外收益的场景。例如，境外上市公司授予境内员工股票期权后，需通过
7 号文登记实现资金跨境流转。
四、资金管理与账户要求
37号文：重点规范 SPV 的境外融资及返程投资资金流动，要求在境内主要资产所在地银行开立资本项目结算账户接收境外资金。
7号文：要求境内代理机构开立专用外汇账户，统一管理员工行权、出售股票及收益汇回等资金操作，且需按年度申请购付汇额度。
最后我们做一个总结
37 号文与 7 号文分别针对境外上市前、后股权激励的外汇管理需求：
37 号文是红筹架构下股权激励的“通行证”，解决上市前的合规持股与资金调回问题；
7 号文是上市后股权激励的“操作指南”，规范资金跨境流转的全流程。企业需根据上市阶段选择适用文件，并严格遵循登记流程与时间要求，同时关注地方监管差异，必要时寻求专业机构协助以确保合规性。
以上呢我们回答了创业伙伴关于公司在境外上市前预计在香港公司层面上实施员工持股计划（ESOP）需要申报哪些合规手续，有股权架构搭建、红筹架构搭建、境内外股权激励可以关注瀚林汇咨询，感谢大家的收看！
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