结论：要提升上市公司产业并购的成功率，如果从战略层面看，依据并购道做并购，需要抓住实控人这个牛鼻子，做好战略所涵盖的16个字：愿景方向、人与组织、商业模式、文化土壤，这是上市公司实控人需要做的全部内容。那么，从战术层面看，要提高上市公司产业并购的成功率，需要战投部的负责人严格依据并购科学做并购，并购的概念是：控制权转让的投资、交易、运营与退出。虽然只有短短的15个字，这是在战术层面将并购做好的全部内容。战投部的负责人只要将这五个要素所涵盖的内容全部做到位，同时，从系统的视角出发，处理好要素与要素，阶段与阶段之间的关系，那么，上市公司将极大地提升产业并购的成功率，在这个过程中打造上市公司“产业并购机器”。另外，虽然上市公司不像并购基金一样把很多的时间精力放在资产的退出上，但是，作为一个成熟的实体企业而言，要有把旗下的子公司当女儿养，当猪卖的理性心态。
（关于产业并购，可以加微信（个人微信号：ouyangliusheng）深度沟通探讨，通过打造兼具卓越运营和战略并购的产业集团或者并购基金，形成、验证、迭代、进化一套适合中国并购市场的产业并购体系，利益众生！）
当上市公司的实控人将战略性的产业并购提升到与内生有机增长等量齐观的定位时，必须组建级别足够高的（副总裁级别）、专门的、专业的战略并购团队，负责战略并购的负责人必须直接汇报给实控人，这是通过产业并购实现公司战略目标的前提条件。
我对并购的概念定义是：控制权转让的投资、交易、运营与退出。并购科学的整套体系也是严格按照并购的概念展开的。记得黑格尔曾经说过：“概念是通过其发展过程而回复到他自己本身”，所以，深刻理解并购的概念，是我们在实操层面掌握并购科学的关键所在，也是实操层面战投部负责人要带领战略并购团队帮助上市公司通过产业并购实现外延发展战略目标所要做的全部内容。
并购包含五个要素：控制权转让所产生的博弈、投资阶段、交易阶段、运营阶段、退出阶段。从辩证唯物主义的观点出发，事物是发展的、运动的、联系的。。。会由量变转化为质变的。。。所以，当我们从发展的、运动的观点看并购的时候，要从其全生命周期的视角来“观照”并购，这样，我们就能够在筹划并购交易的时候将所有重要的要素纳入进来；当我们从联系的观点来看并购的时候，我们就会有意识地处理好要素与要素、阶段与阶段之间的关系，避免我们虽然做好了每个阶段的工作，但是，由于没有处理好阶段与阶段之间的关系，使得并购从全局来看是失败的；当我们从量变到质变的观点来看并购的时候，就会看到，虽然股权只是从49%转变成51%，只是2个点的变化，但却发生了控制权的实质性变化，正是由于这种由于量变从而产生的质变，使得并购业务所产生的博弈远远大于少数股权投资，这也导致做并购的难度相比做少数股权投资而言，难度成指数级地增加。。。
以下我们将简略讨论一下战投部负责人要如何带领团队按照并购科学所阐述的四阶段理论提升上市公司产业并购的成功率：
以科学的并购理念做并购就是遵循并购运动的全生命周期规律来做并购，不仅做好并购概念所涉及的各个环节的工作，同时，处理好控制权转让、投资阶段、交易阶段、运营阶段、退出阶段之间各要素之间的关系。所以，我们只有按照并购科学所阐释的并购的全生命周期规律，作为设计并购机器的整体框架，我们才能在条件成熟的情况下，打造出上市公司的“产业并购机器”，确保这台产业并购机器按照规律运转，并且，能够输出预期并购成果的装置。
在并购概念所涉及的控制权转让、投资、交易、运营、退出等要素中，如果只是关注其中一个方面，会有什么弊端呢？
如果关注点只是放在控制权转让的博弈上，那么在做并购的过程中，注意力就会主要放在控制权的转让过程中产生的激烈的博弈上，而非确保并购如何取得最终商业上的成功，那么交易过程中就会有意识地使用各种机巧，而非用至诚守拙的心态与标的公司沟通和谈判
如果仅仅重视投资阶段的工作，以二级市场投资的思路来做并购，那么问题也会很大，以为只要买到一个好的标的就可以确保并购最终的成功，殊不知，最初判断的好标的的前提之一是原有管理团队的运营的延续，而控制权转让后能否确保企业能够正常运营，是否能够维持并购前的竞争优势，其实要打上大大的问号。另外，随着业务的变化，如果不及时、主动筹划标的资产的退出，那么当时买的好资产，也常常不会获得好的商业回报。
如果对并购的理解仅仅停留在交易层面，那么在做并购的过程中基本上只会投入到落地交易上，而忽视判断一个交易要做还是不要做这样更为重要的问题，那么自然就会想着怎样设计出精巧的方案落地并购交易，包括不惜加大财务杠杆增加企业的财务风险也要落地并购交易，但是，正是缺乏对并购投资阶段和运营阶段的深度理解，使得我们常常买错标的，或者错过好的标的，并且在并购之后对于运营整合的投入不足，使得并购整合的效果欠佳，甚至，出现糟糕的并购整合毁掉一个好的并购标的。最常见的就是，在交易阶段过于强调业绩对赌条款的设置，使得标的公司在业绩对赌期透支企业的未来，掏空企业的资源来完成所要面对的三年业绩承诺。
如果仅仅看重并购的整合那么问题依然不小，有时，我们和上市公司的管理团队开玩笑说：如果你娶了一个河东狮吼的老婆，要想通过并购后的整合将其变成你心目中的温柔可人的样子，估计你花三辈子也没法做好这个并购整合。同理，如果你并购了一个很难整合的标的，那么你花三年进行整合，估计也大概率很难达到预期的整合效果。比如，大家对丹纳赫的理解多半是其超强的并购整合的能力，以为丹纳赫仅仅是因为在并购之后有DBS的加持，标的就能得到长足的提升，不可否认，丹纳赫的商业运营体系的确是有很大的竞争优势，但是，我们往往忽略其在并购的投资阶段对拟进入市场和拟并购标的的深度研究，并且，我们大都也忽视了他们在交易阶段的战略定力，他们所并购的超过10亿美金估值的标的跟踪时间一般都超过5年时间，可见，丹纳赫在并购领域所取得的成功远非仅仅是并购之后导入DBS进行高效的并购整合所造就的。
如果我们仅仅看重并购的退出，那么操盘并购的视角和方式必然趋于短期，关注点一定是如何在短期内实现收益并退出，几乎不可能实现运营复利和资本复利的乘数效应，重心也多半会放在赚杠杆的钱，如很多国外的LBO并购基金，仅仅把重心放在选择现金流稳定的资产，然后设计精巧的融资方案，尽可能放大资金杠杆的效应，然后，在运营过程中重心主要是从短期视角来通过剥离资产、裁员、降本。。。改善现金流，然后，通过DCF的估值模型提升估值，这样做的后果，我们尤其会忽视运营阶段需要打造出卓越的运营管理体系来进行价值创造。从并购之王丹纳赫的实践来看，虽然丹纳赫会实时监控标的资产运营过程中的主要财务指标，并以此作为是否出售、剥离分拆等决策的依据，但是，丹纳赫会充分通过运营体系的导入，在一个很长的周期里去提升标的资产的价值，同时，通过长期跟踪和培育标的减少控制权转让的博弈，在投资阶段会慎重选择拟要通过并购的市场，在交易阶段除了做好财务、法务、业务尽调之外，尤其会增加并购整合方面的定性和定量的尽调，为并购后的价值提升做准备，在并购整合阶段，更是全面地、柔性地导入其运用系统，提升标的企业的价值。
所以，我们在设计上市公司的并购机器的时候，要从并购的全生命周期的运动视角来看并购，既要做好每一个阶段的工作，又要处理好投资阶段、交易阶段、运营阶段、退出阶段之间的关系，每一个阶段的工作都要考虑到其他阶段的工作，比如投资阶段要考虑交易阶段方案的设计，要考虑运营阶段赋能的可能性，而在交易阶段要验证投资阶段的判断和决策的正确性，并且，交易方案要能够有助于落实投资阶段的决策和判断，同时，交易方案还要考虑是否有利于并购后的整合，而运营阶段，也需要不断去验证当时投资决策的正确性，校准投资阶段对市场和标的画像的判断，同时，实时监控标的资产的指标和其所在行业的变化，以及竞争格局的变化，为退出阶段的资产的出售和剥离提供扎实的数据支撑，在退出阶段，一方面做好资产去留的主动规划，同时，也全面复盘前面三个阶段的工作，为后续的平台型并购、邻近市场并购、补强型并购提供参考意见，也为后续新的并购四阶段运动提供最直接、最有力的复盘依据，推动整个并购机器的流程、工具、方法论的迭代。
下面我们来看一下并购概念里的5个要素：
1、由于控制权的转让，并购的博弈异常激烈
在并购过程中，我们要尽量减少博弈，甚至不博弈。由于控制权转让，通常来说，并购的博弈是非常激烈的，但是，激烈的博弈会导致在方案的设计上趋于精巧，为后续的并购整合留下巨大的隐患，A股市场中的并购大都存在的业绩对赌条款，很多情况下是博弈出来的结果，但是，并购中的业绩对赌产生了很多不良后果，使得上市公司无法顺畅地对标的进行并购后的整合（坦率讲，即便你是全球并购整合之王，面对带有业绩对赌条款的交易，对于后续的并购整合也是无能为力的，根本无法顺利对并购标的进行整合。），业绩对赌条款，会使得标的方为了完成业绩承诺存在透支公司未来，甚至产生掏空标的公司的巨大动机，导致业绩承诺期一满，标的业绩出现断崖式下滑，甚至，直接就亏损。解决办法是，用时间换空间，对拟要进入的市场，或者拟要并购的标的进行长期的跟踪，做到知根知底，减少博弈，甚至，不博弈，才是并购的上上策。所以，业务线深度参与到并购是极为关键的，他们对于项目的长期的业务上的合作或者竞争，是了解标的公司真相的关键所在。在相互了解、理解、信任的基础之上，并购交易的谈判的博弈会减少很多。当我们从战略上判断一个标的企业是我们理想的并购标的的话，那么我们在整个交易过程，应该尽可能从对方的视角出发，帮助对方解决对方所关注的核心问题的过程中，顺带把自己的问题解决，这是化并购过程中的激烈博弈于无形之中的关键所在。
2、并购的投资阶段
在并购的投资阶段，最重要的是“研究驱动”，一定要对自身企业的实际情况，以及拟进入的行业进行重度研究，这是最最重要的事情，如前所述，大部分人都认为丹纳赫最强的是它的DBS体系，能够为被并购标的赋能，这的确是很重要的一个原因，但是，我以为更为重要的是，丹纳赫在并购之前对拟进入的行业及拟并购标的进行深度研究，包括很多海外的并购基金，在对行业及标的的研究深度远超一般水准，也正是在投资阶段的深度研究，使得这些公司或者基金在做并购的过程中能够非常的果决。
上市公司既可以由并购部门通过自上而下市场分析研究市场，也有通过大量看项目进行调查研究，另外，各业务线的专业人士根据自身深耕所在行业所积累的知识和人脉，对行业的前景做出判断，也是极为重要的。具体的业务部门是投资阶段提出并购需求的重要甚至是主要关联方。上市公司基于产业逻辑做并购，务必在投资阶段，将业务部门的管理层纳入到并购市场的选择和标的的画像的研究上，以及标的的寻源和标的漏斗池的形成等并购前期准备工作上。
投资阶段也要充分考虑到企业的实际情况和能力，包括交易的能力和整合的能力，并购决策必须和企业的能力相匹配。另外，投资阶段还需要尽可能打造出一套从公司内部生长起来的、可复制、可输出的、柔性的并购整合体系（糙一点没关系，但是本着：实用、有效、闭环的原则，但是要有，后面再慢慢改善、优化、迭代）。
当然投资阶段也要设定衡量标的企业运营及市场地位的各项指标，一方面作为后续运营整合的目标，另外，也作为后续标的企业的去留提供决策的依据。
3、并购的交易阶段
在并购的交易阶段、要充分考虑到交易阶段是一个承上启下的阶段，要通过谈判、尽调去印证投资阶段的判断，及时调整并购方案，以合理的交易条款去落实投资阶段的判断，当然，由于在交易阶段的深入接触，及时终止不应该做的并购交易也非常有必要。在交易条款设置过程中要充分考虑到后续的并购整合，将并购整合可能存在的各种问题前置，并且在交易方案里做合理的安排，最终无隐患地落地并购交易。
作为上市公司，在交易阶段尤其忌讳的是一定要拿下标的的执念，在并购交易中没有哪一个标的是一定要买的，因为，一旦有这样的想法就很容易导致动作变形，要么对一些细节疏于判断，要么在估值、支付条款或者整合条款上做出不必要的让步。
在交易阶段，实控人及团队应该有勇气和见识放弃已经付出的沉没成本，及时终止不应该做的交易，这永远都是成本最低的做法。
在并购的交易阶段，要建立一套严格纪律的从定性到定量的标准化的交易流程，包含尽职调查、估值、融资方案、交易条款、决策流程设计。。。等等，并且在一系列的并购交易中，不断迭代。
4、并购的运营阶段
在并购的运营阶段、将被并购标的“视如己出”，在最初的一两年甚至要超出上市公司原有主业而投入更多的时间、精力、资源帮助标的公司的发展，充分展示出对标的公司和团队的尊重和信任，避免A股并购市场普遍存在的对并购标的各种防范、各种不信任、各种高高在上、各种傲慢偏见。。。最终导致把并购交易给整黄了。
在运营阶段充分发挥上市公司并购整合体系的效能，循序渐进、润物细无声地与被并购公司的团队共同制定出与之相匹配的整合方案，
另外，在运营阶段要反哺投资阶段和交易阶段的工作，一方面通过对被并购标的的运营加深对行业的认知，同时，校准投资阶段的投资判断，对交易阶段所设置的各种条款也可以通过运营整合进行验证，完善和迭代并购体系，为将来的并购提供借鉴。在运营整合阶段，要根据之前设定的标准，实时监控标的企业的业务及财务的状况，也为退出阶段的决策提供实时的数据。
5、并购的退出阶段
坦率讲，绝大部分的上市公司都缺乏主动筹划资产退出的习惯，甚至，在并购的概念里，基本上没有将退出纳入考虑的范围，这也导致很多上市公司的资产常常到了已经开始走下坡路了，甚至，基本丧失成长性的时候才考虑，是不是要把上市公司的传统资产置出，然后通过外延并购打造第二增长曲线了。其实，这个时候才考虑资产的出售、分拆，其实已经有点来不及了。所以，上市公司在开展产业并购的过程中，也需要将退出阶段的各项工作进行周末筹划。一方面上市公司要不断地以战略眼光寻找更好的生意、更好的市场，一方面上市公司要实时对自己所控股的资产的主要市场、业务、财务等数据进行监控，在资产处于良好状态的情况下筹划资产的出售和分拆。
战投部的负责人要将退出阶段，看成是“并购机器”程序化制造出来的优秀“企业产品”的销售工作。其次，从并购的第一天就开始主动筹划并购后的退出（至少要有这种意识），从市场的需求的判断及选择，标的池的形成、尽职调查、交易方案设计、并购后的整合。。。都将退出纳入考察之中。其三，绝对不做被动的退出，不要等到资产已经开始走下坡路了，或者业务上遇到巨大挑战的时候才考虑资产的退出问题，一定主动地筹划退出阶段的工作，以“治未病”的方式，做到未雨绸缪。
以上只是非常简略的根据并购的概念和并购四阶段理论进行了一些说明，战投部负责人在设计每个上市公司“并购机器”的过程中，务必按照并购概念所涉及的关键要素和并购的全生命周期的运动过程来设计“并购机器”的整体框架，并且，充分考虑要素和要素之间，阶段和阶段之间的关系，让设计出来的“并购机器”能够环环相扣、纹丝合缝地运转。
打造以并购科学为框架的“产业并购机器”是一个体系庞杂的系统工程，其中包含非常丰富的内容，需要扎实的案头分析研究，更需要大量的并购实践，需要战投部牵头进行艰苦的努力。战投部负责人如果能够按照并购科学所阐释的内容带领团队进行扎实的并购实践，并且，在执行过程中将工作的颗粒度尽量做细，不断总结、不断迭代、不断进化，那么战投部的负责人一定能够帮助上市公司大幅提高产业并购的成功率！
作者介绍：欧阳柳生 毕业于上海财经大学 ，26年产业及金融复合背景（实体产业+券商投行并购+上市公司战略并购），曾就职于包含戴尔电脑、丹纳赫在内的外企，后供职券商投行并购部及上市公司战略投资部。致力于打造“良知大模型”和“AI大模型”驱动的“并购机器”，推动上市公司及并购基金具备系统性做并购的能力，实现社会化资产的市场化优化配置，让天下没有难做的并购！
个人微信号：ouyangliusheng
