（接上篇）
三、证券公司加强合规管理和风险管控的措施建议
基于对“绕标”“套现”各种操作模式的深入分析，证券公司应从以下方面全面加强合规管理和风险管控，构建多层次、全流程、立体系的风险防控体系。
（一）完善公司治理与组织架构
1.明确董事会的风险管理职责
一是董事会应将两融业务风险管理纳入公司治理的核心内容。每季度听取两融业务风险专题汇报，了解业务规模、风险敞口、重大风险事件等；审议批准两融业务风险管理政策、风险偏好、风险限额；对重大风险事件进行专题研究，追究相关责任；将两融业务风险管理纳入董事会对高管的绩效考核。
2.强化高级管理层的风险管控责任
明确分管两融业务的高管为风险管理第一责任人，对两融业务的合规性和风险状况负总责。定期（至少每月）召开风险管理专题会议，对风控部门上报的重大风险问题必须在3个工作日内作出处理决定；建立风险管理问责机制，与薪酬、晋升挂钩。强化首席风险官的职责权限。首席风险官必须独立于业务部门，直接向董事会或总裁汇报；对两融业务风险状况拥有充分的知情权；对不符合风险管理要求的业务拥有一票否决权；薪酬与风险管理绩效挂钩，而非业务规模。
3.优化业务部门与风控部门的关系
建立业务部门与风控部门的有效制衡机制。前台业务部门履行以下职责：负责客户开发、业务营销、日常服务；进行客户初步尽职调查和适当性评估；对客户交易行为进行一线监控；发现异常情况及时向风控部门报告。中台风控部门履行以下职责：独立进行客户资信审查和授信审批；建立并维护风险监控模型和指标体系；实施全流程风险监控和预警；对重大风险事件进行调查和处置。前中台部门实操中应坚持以下关键原则：业务部门不得干预风控部门的独立判断；风控部门的否决意见必须得到尊重；对于业务部门与风控部门的分歧，由高管层或风险管理委员会裁决；风控部门的考核不与业务规模挂钩，仅与风险管理质量挂钩。
4.建立三道防线的风险管理体系
业务部门构筑第一道防线，在业务开展过程中识别和管理风险；严格执行风险管理政策和流程；对自身业务的合规性和风险状况负直接责任。风控合规部门强化第二道防线，制定风险管理政策和合规标准；监督检查业务部门的风险管理情况；对风险状况进行独立评估和报告。内部审计部门守住第三道防线，对前两道防线的有效性进行审计；评估公司整体风险管理体系的健全性；向董事会审计委员会报告审计发现。三道防线应各司其职、相互独立、有效协同,共同构建完整的风险防控网络。
（二）建立健全客户准入与适当性管理机制
1.完善客户开户审查制度
一是实名制核验。要求客户本人到营业部办理开户（或通过认证的远程视频系统）；核验身份证原件，进行人脸识别比对；不接受代理开户（特殊情况除外，需提供公证材料）。二是关联关系申报。要求客户申报配偶、直系亲属是否开立信用账户；申报是否为上市公司董监高、大股东、实际控制人等；申报与其他信用账户客户是否存在一致行动关系；申报是否在其他券商开立信用账户。三是职业与资金来源审查。了解客户的职业、主营业务、收入来源；对于高风险行业（P2P、民间借贷、地下钱庄等）从业者，应审慎评估或拒绝；要求客户说明拟投入两融业务的资金来源；对于资金来源不明或可疑的，应拒绝开户。
2.强化客户资信调查
一是资产状况核实。对于银行存款，通过银联系统或银行直连核实，不接受客户自带的存款证明；核查存款的时间跨度和稳定性，警惕“临时性大额存款”。对于证券资产，仅认可客户本人实名账户，通过中登公司核实；不接受他人账户截图或复印件。对于房产，通过房管局系统核实产权状况，关注是否存在抵押、查封等权利限制。对于其他资产，如企业股权、理财产品等，要求提供官方证明并独立核实。二是负债状况核查。查询人民银行征信系统，了解客户在银行的借款情况；查询客户是否存在民间借贷、担保等或有负债；了解客户在其他券商的融资融券余额；综合评估客户的资产负债率和偿债能力。三是收入状况评估。要求提供近一年的银行流水（核实收入的真实性和稳定性）；工薪族提供单位出具的收入证明和纳税记录；企业主提供企业财务报表和纳税申报表；对收入明显与资产不匹配的，应深入调查。四是投资经验评估。查询客户在本公司及其他券商的历史交易记录；了解客户的投资年限、交易频率、盈亏情况；评估客户对融资融券业务的理解程度；对投资经验明显不足的客户,应限制授信额度或拒绝。
3.实施客户分类分级管理
根据客户的资产规模、投资经验、风险承受能力等，将客户分为不同类别和等级。一是A类客户（优质客户）。标准为资产5000万元以上，投资经验5年以上，资信记录优良，风险承受能力强；授信政策方面可给予较高授信额度（如资产的60%），较低保证金比例，较优惠费率；服务政策方面提供专人服务，优先配置券源，提供投资咨询等增值服务。二是B类客户（普通客户）。标准为资产500-5000万元，投资经验2-5年，资信记录良好，风险承受能力较强；授信政策方面给予标准授信额度（如资产的50%），标准保证金比例和费率；服务政策方面提供常规服务，正常配置券源。三是C类客户（一般客户）。标准为资产50-500万元，投资经验不足2年，风险承受能力一般；授信政策方面给予较低授信额度（如资产的40%），较高保证金比例；服务政策方面加强风险提示和教育，限制高风险操作。四是D类客户（限制客户）。标准为资产不足50万元，或投资经验不足，或资信记录存在瑕疵，或风险承受能力弱；授信政策方面不予授信，或仅给予最低额度；服务政策方面建议客户积累经验后再参与，或引导至其他适合的业务。五是黑名单客户。曾有违约记录、违规操作、提供虚假材料、涉嫌市场操纵等行为的客户；一律拒绝开户或授信；纳入行业黑名单，实施联防联控。
4.建立客户回访与持续管理机制
一是定期回访。对所有信用账户客户每半年进行一次回访；对大额授信客户（如授信超过1000万元）每季度回访一次；了解客户的资产状况、投资情况、风险状况是否发生重大变化；核实客户的联系方式是否真实有效。二是触发式回访:对于出现以下情况的客户，应立即进行回访：维持担保比例接近追保线或平仓线；担保品频繁进出（如一个月内超过3次）；融资后长期不买入证券（如超过5个交易日）；融券后长期不归还（如超过融券期限的50%）；账户交易行为出现异常（如突然大额交易、交易风格突变等）。三是信息更新。要求客户每年更新一次基本信息（资产、职业、联系方式等）；对于信息发生重大变化的客户，重新进行资信评估和授信审批；对于拒绝更新信息或信息明显不实的客户，应暂停或降低授信。四是动态调整。根据客户的实际交易情况、履约情况、市场环境变化等，动态调整授信额度；对于持续盈利、履约良好的客户，可适当提高授信；对于亏损较大、履约困难的客户，应及时降低授信或采取风险管理措施。
（三）优化授信管理体系
1.建立科学的授信审批机制
一是分级审批制度。50万元以下由营业部负责人审批；50-200万元由营业部负责人初审，分公司/总部两融业务部门/总部风控部门审批；200-1000万元由总部两融业务部门/总部风控部门审批，分管高管签批；1000万元以上由总部风控部门审批，风险管理委员会审议，分管高管签批。二是双人复核制度。所有授信申请必须经过至少两人审核；审核人员应独立发表意见，不得相互影响；对于意见不一致的，应提交上一级审批。三是交叉审核制度。对于大额授信（如500万元以上），应由不同部门进行交叉审核；业务部门进行商业判断，风控部门进行风险评估，合规部门进行合规审查三个维度均通过后，方可批准授信。四是现场尽调制度。对于首次申请大额授信（如1000万元以上）的客户，应进行现场尽调；实地查看客户的经营场所、资产状况；与客户面谈，评估其真实投资能力和风险意识；形成尽调报告，作为授信审批的重要依据。五是第三方核验制度。重要材料（银行存款、房产、企业财务等）应通过第三方官方渠道核验；不能仅凭客户提供的复印件或截图；建立与银行、房管局、市场监管局等部门的信息共享机制；对于无法核验的材料，不作为授信依据。
2.实施穿透式授信管理
关联账户识别与合并授信。一是建立多维度的关联账户识别机制。身份关联（配偶、直系亲属、实际控制的企业），资金关联[频繁资金往来（如一年内超过10次大额转账）]，交易关联[持仓高度相似（如持仓重合度超过70%）、交易时点高度一致]，地址关联（注册地址、联系地址、IP地址相同或相近），设备关联（使用相同的电脑、手机、MAC地址等）。二是关联账户识别技术手段。利用图数据库技术构建客户关系图谱；通过机器学习算法识别隐蔽的关联关系；与公安、工商等部门的数据库对接，核查股权关系、亲属关系；分析客户的社交网络、通讯记录（在法律允许范围内）。三是合并授信规则。对于明确的关联账户，实施合并授信管理；合并后的总授信额度不得超过单一客户授信上限，例如，A、B、C三个关联账户，单一客户授信上限2000万元，则三账户合计授信不超过2000万元，而非每个账户2000万元。四是穿透到实际控制人。对于机构客户（如私募产品、资管计划），应穿透到最终受益人或实际控制人；同一实际控制人控制的多个产品，应合并计算授信；对于层层嵌套、结构复杂的产品，应审慎评估或拒绝授信。
3.建立授信集中度管理机制
一是单一客户授信集中度。设定单一客户（含关联方）授信占净资本的比例上限，建议不超过2%；对于超大型客户，可适当放宽至3%，但需经风险管理委员会特别审议；定期（至少每月）统计单一客户授信集中度，超限的应及时调整。二是单一标的集中度。监控单一标的证券的融资融券余额占该证券流通市值的比例，一般建议不超过5%，对于流动性差的小盘股应更加严格（如不超过2%）；对于集中度过高的标的，应限制新增融资融券，或提高保证金比例。三是行业集中度。监控两融业务在各行业的分布情况，避免过度集中于某一行业（如单一行业占比不超过30%）；对于周期性强、波动大的行业（如房地产、金融、有色金属等），应审慎控制敞口。五是区域集中度。对于区域性券商，应特别关注本地客户和本地标的的集中度，避免“地域性风险”，一个地区的经济波动不应对公司造成重大冲击。
4.动态授信调整机制
一是定期重评估。每半年对所有客户的授信进行重新评估；根据客户的资产变化、履约表现、市场环境等调整授信额度；对于资产缩水、履约能力下降的客户，应主动降低授信。二是触发式调整。对于出现以下情况的客户，应立即重新评估并调整授信，即：维持担保比例持续低于150%（接近追保线），曾经违约或延期归还，涉及重大诉讼、仲裁或被执行，征信记录出现不良信息，所在企业经营困难、面临重大风险，。涉嫌市场操纵、内幕交易等违法违规行为。三是市场环境调整。在市场大幅波动期间，应整体收紧授信政策；降低新增授信额度，提高保证金比例；对于高风险客户或高风险标的，主动压降敞口。
（四）强化担保品管理
1.科学设定标的证券范围
一是基础标准。在沪深交易所上市的A股；流通市值不低于10亿元（融资标的）或20亿元（融券标的）；日均成交金额不低于500万元（融资标的）或1000万元（融券标的）；股东人数不少于4000人；上市时间超过3个月。二是排除标准。不得纳入标的证券范围，即：ST、*ST股票，最近一年被交易所公开谴责或处罚的，最近一年财务报表被出具非标准审计意见的，涉及重大违法违规、财务造假的，被立案调查或被移送司法机关的，股价波动异常、涉嫌市场操纵的，存在退市风险的。三是差异化折算率。根据股票的风险特征，设定差异化的折算率，对于上证50、沪深300成份股等蓝筹股，折算率60-70%；对于主板其他股票，折算率50-60%；对于科创板、创业板股票，折算率30-50%（波动性大）；对于中小板股票，折算率40-50%；对于小盘股（市值低于50亿元），折算率30-40%或不纳入。四是动态调整机制。建立标的证券的动态调整机制，每月进行一次全面评估，调入或调出标的证券；对于出现重大风险的，应立即调出；对于已调出的标的，客户不得再融资买入，但存量持仓可保留（提高保证金比例）。
2.建立担保品异常进出监控机制
一是设定以下识别规则。担保品转入后5个交易日内转出的，标记为“疑似快进快出”；一个月内担保品进出超过3次的，标记为“频繁进出”；担保品转入后立即融资且融资金额超过担保品价值80%的，标记为“高比例套现”。二是自动预警。触发上述规则的客户，系统自动发出预警；通知客户经理、风控部门、营业部负责人；暂时限制该客户新增融资或担保品转出，直至风险排查完毕。三是核查程序。对于触发预警的客户，应核查以下事项：要求客户说明担保品频繁进出的原因，核查融资资金的实际用途（是否用于买入证券），了解客户是否存在资金困难或其他异常情况，必要时进行现场走访或约谈。四是处置措施。根据核查结果采取相应措施，如客户无法合理说明，应限制其后续担保品转入和融资；如发现资金用于非法用途，应立即冻结账户并报告监管部门；如发现客户资金链紧张，应要求提前归还融资或追加担保品；纳入重点监控名单，提高后续业务审查标准。
3.实施担保品价值的独立评估
一是盯市制度。每日盘中实时监控担保品市值变化；自动计算维持担保比例，触及追保线或平仓线的立即预警；对于单日跌幅超过5%的担保品，应重点关注。二是集中度监控。监控单一客户持有单一标的的集中度；建议单一标的占担保品总值不超过30%；对于超过50%的，应要求客户分散持仓或提高保证金比例。三是流动性评估。定期评估担保品的流动性（日均成交额、换手率等）；对于流动性差的担保品，应提高保证金比例或限制其占比；测算强制平仓时的预计成交价格和所需时间，确保能够及时足额平仓。四是压力测试。定期（至少每季度）进行担保品价值的压力测试；模拟极端市场情景（如连续跌停、流动性枯竭等）；评估可能的损失规模，制定应对预案；对于压力测试中显示高风险的客户或标的，应主动采取风险控制措施。
4.完善担保品处置机制
一是预警机制。设置多层预警线，安全线设为维持担保比例160%，处于正常状态；关注线设为维持担保比例150%，进入关注名单，加强监控；预警线设为维持担保比例140%，电话通知客户，建议追加担保品或还款；追保线设为维持担保比例130%，发出追加保证金通知，要求2个交易日内追加；平仓线设为维持担保比例120%，启动强制平仓程序。二是强制平仓程序。明确强制平仓的操作规范，触及平仓线后，公司有权不经客户同意直接平仓；优先平仓流动性好、占比高的证券；分批次平仓，避免一次性大额卖出过度冲击市场；平仓过程应留痕，记录平仓时点、价格、数量等；平仓后应及时通知客户，说明平仓情况和剩余债务。三是特殊情况处理。对于以下特殊情况，应制定专门的处置预案，对于担保品连续跌停无法卖出的，应持续挂单，同时要求客户追加现金或其他担保品；对于担保品停牌的，应根据停牌前价格和停牌原因评估风险，必要时要求客户提前还款或置换担保品；对于担保品被司法冻结，应立即与司法机关沟通，主张证券公司的优先权，争取尽快解冻或优先受偿。
（未完待续）
