央行、外汇局《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》政策变化与背景分析
一、与2014年政策(汇发〔2014〕54号)的主要差异
1. 统一本外币资金管理政策
新政策：
明确境外上市募集资金、减持或转让股份所得可自由选择外币或人民币调回，均可使用资本项目结算账户(代码2103)或人民币银行结算账户
原政策：
本外币资金管理分离，外汇资金需开立专门的"境外上市专户"，人民币资金需单独管理
2. 便利资金使用与汇率风险管理
新政策：
外币调回资金可自主结汇，无需审批，直接在银行办理
上市主体可自主选择汇率风险管理途径(银行或券商)，办理即期结售汇及套期保值
原政策：
结汇需凭业务登记凭证，虽已取消审批，但流程较繁琐
3. 简化管理程序，放宽登记时限
新政策：
除回购、增持外，以银行为主直接办理境外上市登记，企业无需跑外汇局
发行上市登记时限由15个工作日延长至30个工作日
减持登记由"减持前20个工作日"改为"减持后30个工作日"，减轻时间压力
放宽企业信息变更、股权结构变化等登记时限要求
原政策：
企业需向外汇局申请办理登记，时限更严格
4. 强化并规范资金管理
新政策：
明确资金"原则上应及时调回境内"，由原"可调回"转为"应及时调回"
允许符合条件企业(已获业务主管部门批复)将资金留存境外用于直接投资等
股东增持剩余资金或交易未达成时，必须及时汇回，不得改变用途
H股"全流通"的境内股东分红款必须以人民币在境内派发
原政策：
对资金调回要求较宽松，仅提到"原则上应及时调回"，执行力度较弱
二、政策调整背景与原因
1. 支持实体经济，提升跨境融资便利化
响应境内企业高效境外融资需求，降低制度性交易成本，简化流程，提升资金使用效率
与证监会近期境外上市备案制改革协同推进，形成政策合力，促进资本市场高水平对外开放
2. 适应人民币国际化与跨境人民币业务发展
顺应企业本外币一体化资金管理需求，减少汇兑环节和成本，增强企业财务灵活性
支持H股"全流通"改革，明确人民币分红机制，便利境内股东收益管理
3. 平衡便利化与风险管控
在简化流程同时，通过"原则上应调回境内"的要求加强跨境资金流动监管，防范风险
规范资金用途，确保与招股文件披露一致，防止资金挪用，维护市场秩序
4. 优化资本项目管理，促进监管效能提升
将登记职能从外汇局下放至银行，减轻行政负担，同时利用银行专业能力加强一线审核
通过"银行直办+事后监管"模式，提升监管效率，形成更市场化的管理机制
5. 解决企业实际痛点
回应企业反映的"登记繁琐、时限紧张、结汇受限"等问题
满足部分企业境外资金使用的合理需求，允许符合条件的资金留存境外，支持企业全球化布局
三、政策调整的意义
对企业：
降低跨境融资成本，提高资金使用效率，增强财务灵活性，提升国际竞争力
对市场：
促进境内企业境外上市活跃度，推动资本市场双向开放，助力人民币国际化
对监管：
构建更高效、透明的跨境资金管理体系，实现"放管服"改革，提升监管效能
总结
本次政策调整体现了"便利化+规范化"双轮驱动思路，既大幅简化流程、提升企业跨境融资便利度，又通过明确资金流向与使用规范，强化风险管理。
这些变化将有力支持境内企业在国际金融市场高效融资，为实体经济高质量发展提供坚实支撑。
注：本分析基于2025年12月26日发布的《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》(银发〔2025〕252号)及2014年发布的《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕54号)。
