上海德丰食品工业有限公司破产清算案
意向投资人预招募公告
上海德丰食品工业有限公司（下称“德丰公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，经债权人于2022年12月7日向上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）提出破产清算。上海三中院于2022年12月30日作出（2022）沪03破662号《民事裁定书》，裁定受理对上海德丰食品工业有限公司（下称“债务人”或“德丰公司”）破产清算的申请，并于2023年1月16日作出（2022）沪03破662号《决定书》，指定上海市汇业律师事务所担任德丰公司的管理人（下称“管理人”）。
2023年3月31日，德丰公司原持股29%的出资人以德丰公司曾为食品行业龙头企业、具备领先技术、十几年来积累了优质客户及人脉，故仍具有营运价值和再生希望为由，向上海三中院提出重整申请。为尽可能提高破产债权的清偿率，维护德丰公司全体债权人利益，实现资源的优化配置和利用，管理人现依据《中华人民共和国企业破产法》及其他相关法律规定，本着公开、公平、公正的原则，公开招募意向投资人。本次意向投资人预招募是为运用市场机制，充分发现和识别德丰公司的重整价值。现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项公告如下：
（一） 工商登记信息
德丰公司成立于2003年11月5日，注册地址位于上海市青浦区朱家角镇工业园区康泰路258号，是一家以从事糕点生产及销售为主的企业。其工商登记信息详见下表1：
表1：德丰公司市场主体登记信息表
截止本公告发布之日，德丰公司的股权结构及认缴出资情况见下表2：
表2：德丰公司股权结构表
（二） 主要资产情况
德丰公司现持有的资产包括但不限于不动产、车辆、货币资金、债权类资产，其中核心资产为坐落于上海市青浦区朱家角镇康泰路258、268号的房地产，具体情况如下（实际应以意向投资人尽职调查结果为准）：
1. 房地产所在地交通及基础设施概况
德丰公司主要财产为坐落于上海市青浦区朱家角镇康泰路258、268号的上海德丰食品工业园园区内的房屋及土地（下称“德丰食品工业园”或“园区”），德丰食品工业园位于上海市青浦区朱家角工业区内，园区内电力、用水、通讯等保证率较好，还修建有地坪、围墙、绿化、池塘等附属设施，园区内配电房、门卫室、员工食堂、员工宿舍等基础配套设施较好；园区毗邻朱家角古镇，周边客流量较大；距离朱家角地铁站站约4公里左右，交通方便；周围均为工业厂房，无遮挡，大型车辆均可通过。其地理位置详见下图：
2. 房地产外景图片
3. 房地产产权信息
康泰路258、268号上有房屋10幢，系德丰公司以出让方式取得国有土地使用权后自建房屋，土地使用权面积为27,236.47平方米，十幢房屋的建筑面积总计为29,848.51平方米。目前该10幢房屋均已取得不动产权证书，其权利信息及10幢房屋的详细信息分别见下表3、表4：
表3：德丰公司房地产权利信息表
表4：德丰公司房地产详细信息表
4. 房地产抵押信息
康泰路258、268号10幢房屋均已设定抵押，其中，其中第1至5幢房屋的原始抵押权人兴业银行股份有限公司上海淮海支行，第6至9幢房屋的原始抵押权人为上海中科智融资担保有限公司，第10幢房屋的抵押权人为自然人吴伟峰和上海新天地典当有限公司。目前，1至9幢房屋的原始抵押债权人均已将其持有的对德丰公司的债权转让至第三方，现各幢房屋抵押信息见下表5：
表5：德丰公司房地产抵押信息
5. 房地产司法限制信息
康泰路258、268号10幢房屋均已被人民法院查封，经管理人调查房屋土土档案资料显示，目前有效查封为上海市青浦区人民法院（正式查封）和上海市徐汇区人民法院（轮候查封），司法限制文件为（2014）青民二（商）初字第664-2号、（2014）青民二（商）初字第665-2号及（2015）徐执字第1540号。后续管理人将致函前述两法院解除对德丰公司房地产的司法限制。
6. 房地产评估情况
根据上海立信资产评估有限公司2023年5月17日出具的编号为信资评报字（2023）第050034号的估价报告，以2023年4月3日为评估基准日，德丰公司的房地产在评估基准日的市场价值为人民币137,487,000.00元。
以上信息仅供参考，具体请以实际尽职调查情况为准。
（三） 主要负债情况
1. 债权申报情况
截至2023年7月25日，管理人已收到24名债权人申报的24笔债权，债权申报总额共计638,040,328.71元。
2. 债权审查情况
截至目前，管理人已审查确认债权金额176,693,012.66元，涉及22名债权人。
管理人暂缓审查的债权申报金额合计126,119,742.85元，涉及2名债权人，经管理人查阅该2名债权人提交的债权申报材料，初步判断其中55,593,700.00元应予以确认，剩余部分因债权形成依据不足不应予以确认；因该2名债权人就部分债权的权利归属正在诉讼中，法院尚未判决确认最终的权利人，故管理人将该两笔债权暂缓确认。
具体金额应以管理人提交债权人会议核查并最终提交上海三中院裁定确认的金额为准。
1. 本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。
2. 本招募公告不构成投资德丰公司的要约或承诺，管理人有权随时终止意向投资人预招募。
3. 本招募公告所列明的德丰公司有关情况说明，不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，投资人根据自身需求进行调查、了解、核实。本公告发布之前，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。未尽事宜，管理人不承担任何责任，亦不承担德丰公司资产负债、经营情况、实际占用情况等现状的瑕疵（含显性、隐性瑕疵）保证责任。
4. 意向投资人向管理人提交重整（投资）方案及相关报名材料且足额缴纳保证金的，视为对德丰公司所涉及的全部事项的现状（包括但不下限于德丰公司资产、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况、已知或未知的投资风险、未转重整程序等）完全了解且认可，相关投资风险自行承担。请意向投资人审慎报名。
5. 如后续本案依法转入破产重整程序，管理人将正式向社会招募重整投资人。本次报名并提交投资方案的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于清算程序中已提交的投资方案中所载投资条件）。
6. 若本案转重整程序，德丰公司股权转让登记手续由重整投资人自行办理，管理人将给予一切必要的协助。股权转让登记所涉及的税费由重整投资人承担，投资人在报名前应向所涉税务局部门确认股权过户应缴纳的税费标准以及德丰公司的欠税/纳税情况。
7. 德丰公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本招募公告不代表任何相关方对德丰公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认。
8. 意向投资人报名支付保证金可能会碰到当天限额无法支付的情况，请意见投资人提前确认自身情况，避免无法及时足额支付。
9. 本预招募公告，不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。
1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有同等实力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，法人或非法人组织主体、法定代表人/负责人及其主要出资人未被列入失信被执行人名单，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单；
2. 意向投资人应稳健经营、财务状况良好、具有足够的资金实力进行重整投资，并可出具相应的资信证明或其他履约能力证明；
3. 意向投资人需承诺：近12个月内未负有数额较大的到期未清偿债务，且处于持续状态；
4. 两名或两名以上的意向投资人可组成联合体参与投资，但需书面明确牵头方，并说明成员组成、各自的角色分工、合作方式、权利义务等，联合体中应当至少有一方需同时符合上述第2项条件；联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加德丰公司意向投资人招募。
（一） 报名阶段
1. 报名时间：
本公告发布之日起至2023年8月31日18时止；
2. 报名方式：
意向投资人就于上述规定的期限内将报名材料电子版发送至管理人指定的电子邮箱，并将纸质报名材料盖章原件（一式两份）提交或邮寄至管理人指定的报名地点。管理人接收报名材料的时间以电子邮箱中收到的时间为准。纸质材料最迟应于报名时间截止前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。
意向投资人发送的邮件被邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过报名时间。若意向投资人多次提交报名材料的，则以报名结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整的报名材料，不得以补充材料的方式进行提交。
意向投资人以组成联合体方式报名的，可由牵头方负责提交报名材料或分别提交材料。分别提交报名材料的，以最后一名联合体成员提交报名材料的时间为准，并应在每一联合体成员提交的报名材料中明确联合体的牵头方。如同一联合体分别提交的报名材料中有内容存在差异或不一致之处，管理人将以符合法律法规规定并有利于形成重整计划（草案）作为评判标准进行确定。
3. 报名地点及联系方式：
联系地址：上海市延安西路726号华敏翰尊国际广场13楼汇业律师事务所；
联系人：裴洁、陈一；
联系电话：15821655520（裴）、13818909690（陈）；
联系邮箱：janice.pei@huiyelaw.com;
4. 报名材料：
意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：
（1）意向投资人报名表（盖章，见附件一）。
（2）主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明书、法定代表人或负责人身份证复印件（均需加盖公章，报名时提供原件核对）。自然人提交有效身份证件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件、受托人身份证（见附件五、六）；
（3）与投资规模相匹配的资金实力证明及投资承诺函（盖章，见附件三）。如银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明；法人或非法人组织应提供最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表，若报名主体存续时间不足一年，应提供控股股东最近一个会计年度的单体或合并口径财务报表。
（4）意向投资人最近三年没有重大违法行为或涉嫌重大违法行为且未被人民法院列入失信被执行人名单的承诺（盖章，见附件四）。
（5）意向投资人投资与本案类似项目的过往经验，应提交相关投资协议、付款凭证、当前该项目经营状况说明等文件材料。
（6）保密承诺函（盖章，见附件二）。
（7）其他有利于德丰公司重整和本次招募意向投资人的材料。
意向投资人各项报名材料应按照上述要求加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。
意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次投资人遴选的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依法追究其责任。
（二） 初步审查
管理人在收到意向投资人提交的电子版报名材料后3个自然日内对报名材料进行初步审查，审查通过的，即为通过初步筛选。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，将通知其补正，并给予3个自然日的补正期，管理人可以根据实际情况延长补正期。
报名材料通过审查的，管理人将以电子邮件形式向意向投资人提交资料时所确定的电子邮箱地址发送《通知》（下文涉及送达事宜的均以意向投资人提交资料里确定的信息为准），通知其通过初步筛选。意向投资人应当自收到《通知》之日起3个工作日内向管理人指定的收款账户支付人民币2,000,000.00元（大写：贰佰万圆整）尽职调查保证金。按时足额支付尽职调查保证金后方可开展尽职调查工作。意向投资人逾期未提交报名材料或未足额缴纳保证金的，视为放弃继续参与重整投资。保证金需缴纳至管理人银行账户，信息如下：
户名：上海德丰食品工业有限公司管理人
账号：437784154222
开户行：中国银行股份有限公司上海市莘沥路支行
（三） 尽职调查阶段
通过初步审查的意向投资人可以自行或委托中介机构对德丰公司开展尽职调查工作。管理人和公司给予必要的配合和帮助。
意向投资人应在2023年9月7日18时之前完成全部尽职调查工作。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整尽职调查工作期限。
意向投资者开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资者自行承担。
（四） 提交方案
1. 在尽职调查完成之后，意向投资人应当根据管理人的要求编制具备可操作性重整投资方案，并于2023年9月12日18时之前将重整投资方案电子版发送至管理人指定的电子邮箱。意向投资人发送的邮件被管理人邮箱拦截的，以拦截信息中所确认的收件时间确认是否超过提交时限。如未在期限内提交重整投资方案的，视为放弃重整投资人竞选资格。
2. 法人或非法人组织报名的，重整投资方案必须加盖法定代表人/负责人签字并加盖公章，内容应当包括但不限于意向投资人/联合体基本情况介绍、历史沿革、股权结构、组织架构、主营业务、产业布局、意向投资人/联合体近三年主要财务指标、资金实力、资金来源计划、经营计划、重整投资金额与支付时间、职工安置方案、偿债方案、德丰公司重整后经营方案等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。
3. 意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，重整投资方案除前述2中要求的基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工、权利义务以及联合体在为德丰公司提供资金或行业支持方面的优势。
4. 个人报名的需签字，重整投资方案内容应当包括但不限于投资意向、资金实力、资金来源计划、重整投资金额与支付时间、职工安置方案、偿债方案、德丰公司重整后经营方案等内容，以及意向投资人认为需要的其他内容。
5. 若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。
6. 管理人在收到意向投资人提交的重整投资方案后，可通过协商方式，与意向投资人就重整投资方案的细节等进行沟通。
（五） 遴选评审
本次意向投资人预招募程序中不进行意向投资人的遴选评审。如德丰公司得以转入破产重整程序，则管理人将于上海三中院裁定破产重整后，在正式招募重整投资人程序中，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，确定最终的重整投资人。
（六） 保证金的处理
1. 清算程序中报名的意向投资人保证金的处理
意向投资人在支付尽职调查保证金之后、重整投资方案提交期限届满之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。
意向投资人提交重整投资方案之后、参与正式重整投资人评审之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，或意向投资人参与评审但未被确定为重整投资人的，在管理人发布遴选结果公告之日起5个工作日内无息返还其已支付的尽职调查保证金本金。
若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳。
投资人联合体在支付尽职调查保证金之后、被确定为重整投资人之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金后的5个工作日无息返还退出成员支付的尽职调查保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。
2. 与管理人签署《投资意向书》的意向投资人保证金的处理
若本案转重整程序，且遴选确定的意向投资人成为正式重整投资人的，其支付的投资保证金自动转化为重整投资保证金（不计息），德丰公司重整计划或重整计划（草案）获得上海三中院裁定批准后，重整投资人支付的投资保证金自动转化为第一批重整投资款。
与管理人签署《投资意向书》并支付投资保证金的意向投资人如在重整程序中放弃重整投资人竞选资格、被确定为重整投资人后拒绝或未按时签订重整投资协议、拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已支付的投资保证金不予退还；如该意向投资人最终未被确定为重整投资人的，管理人将在遴选结果确定之日起5个工作日内无息返还其已支付的投资保证金。
如与管理人签署《投资意向书》的意向投资人系以联合体方式报名，联合体在支付尽职调查保证金之后、签署《投资意向书》之前，以书面或电子邮件形式通知管理人有联合体成员退出投资人联合体的，其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足尽职调查保证金。管理人将在收到通知及其他联合体成员补足的尽职调查保证金后的5个工作日内无息返还退出成员支付的尽职调查保证金。但联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。
联合体在签署《投资意向书》并支付投资保证金之后，联合体成员无故退出的，没收其已经支付的投资保证金。其他联合体成员需按内部协商一致的比例或内部投资份额的相对比例补足投资保证金。同时，联合体仍须符合报名条件，否则该联合体自动丧失重整投资人竞选资格。
本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。
管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受上海三中院的监督。
特此公告。
上海德丰食品工业有限公司管理人
二〇二三年八月一日
