作者：吴刚 浙江融哲律师事务所 公司治理部 副主任
7月26日，东方甄选抖音直播间因触发抖音规则暂停营业三天，一位头部主播朋友感叹：只有强大自己，才不受制于人。
大家看到在直播做火的都是兄弟，夫妻，家人齐上阵，比如薇娅，疯狂小杨哥等等，他们体量做的再大，其公司的组织设计是简单的，只要拥有一项核心能力：掌握流量密码就可以，团队再大也是围绕着这项核心能力展开运营，其他都是辅助性的能力。笔者把它称为直播行业的1.0时代，接下来会进入2.0时代，就是品牌时代，因为随着流量红利的消失，擅长直播卖货的一方（流量方）光赚流量的钱显而易见是危险的，当品牌方还不知道如何做抖音快手时会借助你的力量，等他们完成了0到1的学习，他们在合作中就会越来越强势。流量方必须要开始做自己的品牌，才能持续在市场上占据主导地位。在2.0时代组织建设单靠亲情就无法支撑了，产品开发能力，生产能力等打造品牌所需要的其他核心能力往往不掌握在流量方手里，要打造一个成功的消费品牌，需要把拥有不同核心能力的参与方拧成一股绳。
各参与方会有三种合作方式，一种是通过市价购买的方式，比如流量方找工厂下采购订单，这种方式各参与方自由但缺乏稳定性；一种是各参与方签订长期合同，但是因为打造品牌过程的长期性和结果的不确定性，无法建立一个完备的长期合同明确各方的权责利；大多数老板会选择第三方方式：建立自己的生产线，可能通过控股或参股一家生产工厂来实现。这样外部的交易成本就转化为公司内部的委托代理成本。公司治理的目标就是降低公司内部的委托代理成本。
委托代理成本就是公司内部委托方和代理方的利益冲突造成的成本，这就是公司管理问题用经济学语言的表述[1]。比如老板很会直播卖货，招聘张三负责生产，就是把生产这件事委托给张三，委托人是老板，代理人是张三。直播卖货需要产品开发和生产上的密切配合，老板不懂生产，只能依赖张三；同时在市场上不容易找到合适的替换者，对张三的报酬必须给到位。在品牌打造阶段公司方方面面的投入比较大，无论从节省现金开支角度，还是实现双方长期利益一致性的角度都需要用到股权激励。控股或参股一家工厂，也是为了加强合作方之间的利益一致性，大家把预期收益放到具有同质性的股权上面，通过公司股权价值的最大化实现各方利益的最大化。
公司治理要解决的核心问题就是公司发展所需要的某项核心能力不掌握在大股东手里，甚至不掌握在公司内部，而这种核心能力又无法轻易通过市场交易的方式获得。不同核心能力的提供者（参与方）把预期收益放到具有同质性的股权上面是解决问题的必然选择。它能在很大程度上解决各参与方之间的责和利问题，责就是长期贡献，利就是股权，因此股权设计要把各方长期贡献跟对其股权兑现挂钩。但只考虑责和利是不完全的，其不完全性在于忽略了权，只有把各方的权责利统一起来设计才能形成良好的公司治理。
比如一位超级卖货主播，一位工厂老板，一位资深经理合资成立一家新消费品牌的公司，到底谁说了算呢？在公司治理上的重要挑战是三个合伙人有双重身份，既是股东又是公司职能部门负责人，很容易造成角色混淆。假设这位资深经理是公司CEO,持股10%，是最少的，卖货主播和工厂老板平分秋色，分别持股45%，谁向谁汇报？这个时候就要把公司的组织机构有效运行起来，哪些事属于股东会的职权范围，哪些事属于董事会（执行董事）的职权范围，哪些事属于总经理的职权范围，要明确出来。虽然卖货主播，工厂老板对公司的出钱最多，持股数量最大，但分别作为营销负责人和生产负责人要对总经理负责，受其领导。如果卖货主播只管卖货，甚至要接受营销负责人的管理，你可以在董事会和股东会发挥影响力，但不能在要你履行作为公司管理者或员工的忠诚勤勉义务的时候，你行使作为股东的监督权利来了，甚至一竿子插到底，滥用股东权利。作为总经理当然要扛整个公司的经营目标，对董事会负责。而董事会要对股东会负责。
公司治理对于大多数非上市公司老板来讲是个陌生的概念，它内容丰富，既包括公司内部治理也包括外部治理，本文结合直播行业的发展给大家做一演示，公司治理解决的是很多公司存在的管理问题背后的问题，在数字经济时代的今天，不管公司大小，公司治理成为企业家的一号工程。
[1]委托代理理论用于解释公司治理问题时有其局限性，实际上公司各参与方之间是互相代理关系，见笔者文章《数字经济时代公司治理新依据》
