企业贷款材料有瑕疵就构成犯罪?甘肃骗取贷款案如何争取到不起诉

从金芙蓉律师亲办张某案不起诉，看骗取贷款罪三大辩护突破口

关键要点摘要

▸ 骗取贷款罪并非只要有欺骗行为就构成犯罪，《刑法》第175条之一要求必须“造成重大损失”才入罪，未造成损失的一般不作为犯罪处理

▸ 《刑法修正案（十一）》（2021年3月1日施行）删除了“或者有其他严重情节”的入罪条件，大幅缩小了骗取贷款罪的打击范围

▸ 足额抵押、银行明知、无重大损失是骗取贷款罪不起诉的三大核心辩点，金芙蓉律师亲办张某案（涉案金额2200万）即以此获不起诉

▸ 立案追诉标准为造成重大损失50万元以上，但“不良贷款”不等于“经济损失”，有足额担保的不良贷款不能认定为重大损失

▸ 骗取贷款罪最高刑期七年，与贷款诈骗罪（最高无期）的关键区别在于是否具有非法占有目的

金芙蓉

甘肃西润律师事务所高级合伙人、刑事辩护中心主任

甘肃省律师协会刑事辩护专业委员会副主任、兰州市律师协会刑事辩护专业委员会副主任、兰州大学法学院学生实务导师、西北师范大学法律专业校外实践导师、甘肃省律协新执业律师刑事辩护业务培训讲师专职刑事辩护12年 | 职务犯罪辩护、经济犯罪辩护、各类刑事案件辩护

2025-2026年度LegalOne西部地区刑事业务杰出律师大奖、LegalOne 2025年度刑事业务实力之星。

引言：企业融资困境下的法律红线

骗取贷款罪并非只要有欺骗行为就构成犯罪。根据《中华人民共和国刑法》第175条之一的规定，只有以欺骗手段取得银行贷款并“造成重大损失”的，才构成骗取贷款罪。2021年3月1日《刑法修正案（十一）》施行后，删除了原条文中的“或者有其他严重情节”入罪条件，进一步限缩了该罪的适用范围——即使使用了欺骗手段，只要没有造成重大损失，一般不作为犯罪处理。

在甘肃兰州及全国各地，大量民营企业在融资过程中因贷款材料存在瑕疵而被刑事立案。许多企业家面临一个困惑：贷款用途有虚构、材料有水分，是否就一定会被定罪？答案是否定的。关键在于是否给银行造成了“重大损失”，以及欺骗手段是否实质影响了银行的放贷决策。

本文将结合金芙蓉律师亲办的张某骗取贷款案（涉案金额2200万元，最终获不起诉），系统分析骗取贷款罪的构成要件、不起诉路径和辩护策略，帮助企业经营者及其家属厘清该罪的法律边界。

相关法规索引

一、骗取贷款罪的构成要件：什么行为才算犯罪？

骗取贷款罪的法律定义

骗取贷款罪，是指以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失的行为。该罪规定于《刑法》第175条之一，属于破坏金融管理秩序罪一章。

该罪的核心构成要件有三：第一，客观上使用了欺骗手段；第二，取得了银行贷款；第三，造成了重大损失。三个要件缺一不可。其中，“造成重大损失”是入罪的关键门槛，也是辩护的核心突破口。

“欺骗手段”如何认定？

司法实践中，骗取贷款罪的“欺骗手段”通常包括以下几种：提交虚假财务报表、夸大还款能力、提供虚假担保文件、虚构贷款用途、伪造权属证明等。但并非所有材料瑕疵都构成刑法意义上的“欺骗”。

关键判断标准是：欺骗手段是否实质影响了银行的放贷决策。如果银行工作人员明知材料存在瑕疵仍予放贷，或者银行有独立审查能力但未受欺骗影响，则难以认定欺骗手段与放贷之间的因果关系。在金芙蓉律师办理的张某骗取贷款案中，银行工作人员的证言证实预评估报告只是价值参考，并非贷款依据，银行严格按制度审核后放贷——这成为该案不起诉的关键事实之一。

“重大损失”的认定标准

根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第22条，骗取贷款造成损失数额在50万元以上的，应予立案追诉。造成损失数额在500万元以上的，属于“造成特别重大损失”，法定刑升格为三年以上七年以下有期徒刑。

但“损失”的认定不能简单等同于“不良贷款”。最高人民法院刑事审判第二庭《关于针对骗取贷款、票据承兑、金融票证和违法发放贷款罪立案追诉标准的意见》（2009年6月24日）明确指出：如果借贷人虽还贷能力出现问题，但有他人提供担保，银行仍可通过民事诉讼实现债权，则“不良贷款”不等于“经济损失”。最高人民检察院公诉厅《关于对骗取贷款罪等犯罪立案追诉标准有关问题的回复意见》（2009年6月30日）亦持相同立场。

二、《刑法修正案（十一）》带来的重大变化

2021年3月1日施行的《刑法修正案（十一）》对骗取贷款罪作出了重大修改：删除了原条文中的“或者有其他严重情节”入罪条件。这意味着，修正案施行后，即使行为人使用了欺骗手段取得贷款，只要没有造成“重大损失”，就不再构成骗取贷款罪。

这一修改具有深远影响。此前，许多案件仅凭“欺骗手段取得贷款数额较大”即入罪，即使银行未受损失。修正案施行后，这类案件不再符合入罪条件，为辩护提供了强有力的法律依据。

重要提示：《刑法修正案（十一）》于2021年3月1日施行。对于在此日期之后处理的案件，即使欺骗手段取得贷款数额巨大，只要未造成50万元以上的实际损失，即不构成骗取贷款罪。这是当前骗取贷款罪辩护最重要的法律依据之一。

此外，《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》（高检发〔2020〕10号）第三条明确规定：在办理骗取贷款等犯罪案件时，应充分考虑企业“融资难”“融资贵”的实际，注意从欺骗手段是否属于明显虚构事实、是否与银行工作人员合谋、是否非法影响银行放贷决策、是否危及信贷资金安全、是否造成重大损失等方面合理判断行为危害性，不苛求企业等借款人。对于借款人因生产经营需要，在贷款过程中虽有违规行为但未造成实际损失的，一般不作为犯罪处理。

三、亲办案例：张某骗取贷款案——2200万涉案金额如何获不起诉

案件概况

张某系TY公司实际控制人。为帮助贾某的J公司筹集技改资金，张某以TY公司名义向甘肃某银行某分行申请贷款2200万元。在贷款过程中，张某虚构了贷款用途（称用于购买锰矿和原材料），实际将资金全部投入J公司技改项目。贷款有房产抵押和保证人担保。

侦查机关认定：张某提供的预评估报告（评估价值3900余万元）系伪造，以此骗取银行贷款2200万元，扣除抵押物评估价值后，认定银行损失665.26万元，以骗取贷款罪移送审查起诉。

金芙蓉接受张某委托后，会见了张某本人，详细查阅了全部案卷材料，向某市城区人民检察院提交了书面法律意见书，提出三大辩护观点。

辩护观点一：未造成银行实际损失

甘肃某银行某分行向办案单位出具的情况说明证实：本案有抵押物且暂未处置，不足部分可继续向保证人追偿，贷款本金和利息暂未形成实际损失。银行债权既有抵押物担保，又有保证人担保，公司更换法定代表人后新的法定代表人仍与银行签订了保证合同，银行债权不存在落空的可能。

辩护人指出：侦查机关以贷款数额与案发时抵押物评估价值简单相减得出“损失665.26万元”的结论有失偏颇。第一，该评估仅针对房屋价值，未包含装修价值，而银行处置抵押物时不可能将装修价值剥离。第二，根据最高法刑二庭和最高检公诉厅的意见，“不良贷款”不等于“经济损失”，有足额担保的不良贷款不能认定为重大损失。第三，贷款五级分类制（正常、关注、次级、可疑、损失）中，后三类为不良贷款，但“不良”不等于“既成损失”。

辩护观点二：欺骗手段证据不足

关于预评估报告是否系张某伪造的问题，辩护人指出：第一，银行工作人员王某平的证言与银行出具的情况说明相互印证，证明预评估报告只是价值参考，并非贷款依据，银行严格按制度审核后放贷，不存在报告误导银行产生错误认识的事实。第二，评估公司工作人员付某某的证言存在矛盾——其称2016年10月李某某持房产证做预评估，总价2195.93万元，但该结论的来源不明（电脑存档还是预留底案无从知晓）。第三，出具报告的员工朱某某已于2017年离职，无朱某某笔录佐证，不排除付某某为推卸责任做假证的可能性。第四，银行留存的报告复印件上信诺公司印章模糊不清，但模糊不清不等于印章是假的，现有证据无法证实该报告系张某伪造。

辩护观点三：符合“六稳六保”政策精神

辩护人引用《最高人民检察院关于充分发挥检察职能服务保障“六稳”“六保”的意见》（高检发〔2020〕10号），指出张某为帮助J公司筹集技改资金而虚构贷款用途，但全部资金均投入了企业技改项目，本意无非法占有目的，未造成实际损失，符合该意见中“未造成实际损失的，一般不作为犯罪处理”的规定。

案件结果

最终，某市城区人民检察院采纳了辩护人的意见，对张某作出不起诉决定。涉案金额2200万元，张某重获自由。

该案的成功辩护，关键在于辩护人精准抓住了骗取贷款罪的三个核心要件：是否造成重大损失、欺骗手段的证据是否充分、是否符合刑事政策精神。这三个突破口，也是所有骗取贷款罪案件辩护的通用策略。

四、骗取贷款罪不起诉的三种路径

路径一：法定不起诉——无重大损失不构成犯罪

根据《刑事诉讼法》第16条和第177条的规定，犯罪嫌疑人没有犯罪事实或者依法不应当追究刑事责任的，人民检察院应当作出不起诉决定。在骗取贷款罪案件中，如果欺骗手段取得贷款但未造成50万元以上的重大损失，则不符合《刑法》第175条之一的入罪条件，应当作出法定不起诉。

这是《刑法修正案（十一）》施行后最重要的不起诉路径。张某案即适用了这一路径——虽有虚构贷款用途的行为，但银行有足额抵押和保证人担保，未形成实际损失，不符合入罪条件。

路径二：酌定不起诉——情节轻微+退赔到位

根据《刑事诉讼法》第177条第2款，对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。在骗取贷款罪案件中，如果虽然造成了一定损失，但犯罪嫌疑人已全额退赔、取得银行谅解，且犯罪情节较轻的，可以争取酌定不起诉。

酌定不起诉的关键在于：第一，积极退赔，弥补银行损失；第二，争取银行出具谅解书；第三，证明犯罪情节较轻（如未预谋、未挥霍、资金用于生产经营等）。实践中，损失金额刚过50万立案线、且已退赔的案件，争取酌定不起诉的成功率较高。

路径三：存疑不起诉——证据不足

根据《刑事诉讼法》第175条第4款，经过两次补充侦查，人民检察院仍然认为证据不足，不符合起诉条件的，应当作出不起诉决定。在骗取贷款罪案件中，如果关键证据存在矛盾——如欺骗手段无法查实、损失数额无法确定、因果关系链条断裂等——可以争取存疑不起诉。

张某案中，辩护人即指出预评估报告是否系张某伪造存在重大证据缺陷：关键证人朱某某未到案、付某某证言来源不明、印章模糊不等于伪造。这些证据缺陷为存疑不起诉提供了有力支撑。

五、骗取贷款罪与贷款诈骗罪的区别

骗取贷款罪与贷款诈骗罪是两个容易混淆的罪名，但两者的法律后果截然不同。骗取贷款罪最高刑期七年，而贷款诈骗罪最高可判处无期徒刑。两者的核心区别在于是否具有“非法占有目的”。

骗取贷款罪的行为人虽然使用了欺骗手段，但主观上具有归还贷款的意愿，只是由于经营失败等原因导致无法偿还。其欺骗的目的是为了取得贷款用于生产经营，而非将贷款据为己有。

贷款诈骗罪（《刑法》第193条）的行为人则具有非法占有目的，即取得贷款时就不打算归还。司法实践中，以下情形通常被认定为具有非法占有目的：携带贷款潜逃、肆意挥霍贷款、明知无归还能力而大量骗取贷款、将贷款用于违法犯罪活动等。

在张某案中，金芙蓉律师特别强调：张某将全部贷款资金投入了J公司的技改项目，本意无非法占有目的。这一事实将案件性质锁定在骗取贷款罪（而非贷款诈骗罪），为后续不起诉辩护奠定了基础。

六、骗取贷款罪五大辩护突破口

突破口一：足额抵押——银行债权未落空

如果贷款有足额的抵押物或保证人担保，银行可以通过民事诉讼实现债权，则不应认定为“造成重大损失”。这是骗取贷款罪辩护中最有力的突破口。张某案中，贷款既有房产抵押，又有保证人担保，银行债权不存在落空可能，这是该案获不起诉的首要原因。

突破口二：银行明知——欺骗手段未影响放贷决策

如果银行工作人员明知贷款材料存在瑕疵仍予放贷，则欺骗手段与放贷之间不存在因果关系，不构成骗取贷款罪。张某案中，银行工作人员证言证实预评估报告只是价值参考，银行严格按制度审核后放贷，不存在被误导的事实。

突破口三：无非法占有目的——资金用于生产经营

证明贷款资金实际用于企业生产经营而非个人挥霍，可以排除贷款诈骗罪的适用，同时为骗取贷款罪的不起诉或轻判创造条件。张某案中，全部2200万元贷款均投入了J公司技改项目，这一事实是辩护成功的重要基础。

突破口四：损失未达50万——不符合立案追诉标准

如果实际损失不足50万元，则不符合立案追诉标准。实践中，需要注意“损失”的认定不能简单等同于“不良贷款”——有担保的不良贷款、银行尚未处置抵押物的不良贷款，均不应认定为实际损失。

突破口五：因果关系断裂——欺骗行为与损失无直接关联

如果银行的损失并非由欺骗行为直接导致，而是由市场风险、经营风险等独立因素造成，则欺骗行为与损失之间的因果关系断裂，不构成骗取贷款罪。例如，借款人提供了真实有效的担保，后因市场行情变化导致抵押物贬值，该贬值不应归责于借款人的欺骗行为。

七、审查起诉阶段律师能做什么？

骗取贷款罪案件在审查起诉阶段（即案件移送检察院后、提起公诉前），是律师辩护的黄金窗口期。金芙蓉律师在张某案中，正是在审查起诉阶段提交了详实的书面法律意见书，成功说服承办检察官作出不起诉决定。

在审查起诉阶段，律师可以开展以下工作：

1. 会见犯罪嫌疑人，了解案件全貌，核实关键事实

2. 查阅、摘抄、复制全部案卷材料，审查证据合法性、关联性、充分性

3. 向检察机关提交书面法律意见书，系统阐述辩护观点

4. 申请调取对犯罪嫌疑人有利的证据

5. 申请对损失数额进行重新鉴定或评估

6. 与银行沟通，推动出具谅解书或情况说明

7. 推动退赔退赃，为酌定不起诉创造条件

8. 引用刑事政策（如“六稳六保”意见），争取从宽处理

审查起诉阶段的辩护效果，直接决定了案件能否在审前终结。一旦案件进入审判阶段，无罪辩护的难度将大幅增加。因此，涉嫌骗取贷款罪后，应尽早委托专业刑事辩护律师介入，争取在审查起诉阶段实现不起诉。

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Q：骗取贷款罪被立案了还能不起诉吗？

A：可以。骗取贷款罪案件的不起诉比例在金融犯罪中相对较高，关键在于审查起诉阶段能否证明未造成重大损失、欺骗手段证据不足或符合刑事政策从宽精神。金芙蓉律师亲办的张某案（涉案2200万）即获不起诉，建议尽早委托专业刑事律师介入。

Q：骗取贷款罪会被拘留多久？

A：刑事拘留最长37天。公安机关拘留后应在3日内提请检察院批准逮捕（特殊情况可延长1-4日，重大嫌疑分子可延长至30日），检察院在7日内作出是否逮捕的决定。如未批准逮捕，必须变更强制措施或释放。建议在拘留后第一时间委托律师会见，了解案情并申请取保候审。

Q：贷款用途虚构了但钱还了，还构成犯罪吗？

A：根据《刑法修正案（十一）》（2021年3月1日施行），骗取贷款罪仅以“造成重大损失”为入罪条件。如果贷款已全额归还，银行未受损失，一般不构成骗取贷款罪。即使案件已立案，也可以争取不起诉。

Q：骗取贷款罪和违法发放贷款罪有什么区别？

A：骗取贷款罪（《刑法》第175条之一）的犯罪主体是借款人，惩罚的是借款人以欺骗手段取得贷款的行为；违法发放贷款罪（《刑法》第186条）的犯罪主体是银行工作人员，惩罚的是银行工作人员违反国家规定发放贷款的行为。两者可能存在于同一案件的不同主体。

常见问题解答（FAQ）

Q: 骗取贷款罪判几年？

A: 骗取贷款罪有两档量刑：造成重大损失的（50万元以上），处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；造成特别重大损失的（500万元以上），处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。单位犯本罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前述规定处罚。

Q: 骗取贷款罪的立案标准是多少？

A: 根据《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第22条，以欺骗手段取得贷款等，造成损失数额在50万元以上的，应予立案追诉。需要注意的是，“损失”指实际经济损失，而非“不良贷款”数额——有足额担保的不良贷款不应认定为实际损失。

Q: 骗取贷款罪和贷款诈骗罪有什么区别？

A: 两者最核心的区别在于是否具有“非法占有目的”。骗取贷款罪的行为人虽有欺骗行为，但意图归还贷款，只是因经营失败等原因无法偿还，最高刑期七年；贷款诈骗罪的行为人取得贷款时就不打算归还（如携款潜逃、肆意挥霍），最高可判无期徒刑。资金实际用途是判断的关键：用于生产经营通常排除非法占有目的。

Q: 企业贷款材料有虚假就一定构成骗取贷款罪吗？

A: 不一定。构成骗取贷款罪需要同时满足三个要件：使用了欺骗手段、取得了贷款、造成了重大损失（50万元以上）。仅材料有瑕疵但未造成银行实际损失的，根据《刑法修正案（十一）》和最高检“六稳六保”意见，一般不作为犯罪处理。关键看是否有足额担保、银行是否明知、资金是否用于生产经营。

Q: 骗取贷款罪不起诉的条件是什么？

A: 骗取贷款罪不起诉主要有三种路径：一是法定不起诉，即未造成50万元以上重大损失，不符合入罪条件；二是酌定不起诉，即虽造成损失但情节轻微且已退赔获谅解；三是存疑不起诉，即关键证据不足（如欺骗手段无法查实、损失数额存疑）。有足额抵押、银行未受实际损失是获不起诉最有利的条件。

Q: 骗取贷款罪案件律师什么时候介入最好？

A: 越早越好，尤其是审查起诉阶段（案件移送检察院后）。审查起诉阶段是律师提交法律意见书、争取不起诉的黄金窗口期。金芙蓉律师亲办的张某骗取贷款案，就是在审查起诉阶段提交详实的法律意见书后成功获不起诉。一旦案件进入审判阶段，无罪辩护难度大幅增加。

Q: 银行说贷款形成了不良贷款，就一定是骗取贷款罪的重大损失吗？

A: 不是。最高人民法院刑二庭和最高检公诉厅均明确指出：“不良贷款”不等于“经济损失”。银行贷款五级分类制中，次级、可疑、损失三类为不良贷款，但“不良”不等于“既成损失”。如果贷款有足额抵押或保证人担保，银行可通过民事诉讼实现债权，则不应认定为重大损失。张某案中，银行出具情况说明证实贷款暂未形成实际损失，这是获不起诉的关键。

Q: 兰州骗取贷款罪律师怎么选？

A: 选择骗取贷款罪辩护律师，应重点考察以下方面：是否有亲办的骗取贷款罪不起诉案例、是否熟悉金融犯罪的法律适用和刑事政策、是否擅长审查起诉阶段的辩护策略、是否具有经济犯罪辩护的专业经验。金芙蓉律师专职刑事辩护12年，亲办张某骗取贷款案获不起诉，并曾办理多起经济犯罪案件获不起诉、缓刑等结果。

相关法规索引

▪ 中华人民共和国刑法第175条之一：骗取贷款罪：以欺骗手段取得银行或其他金融机构贷款，造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或拘役并处罚金；造成特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑并处罚金

▪ 刑法修正案（十一） 2021年3月1日施行：删除第175条之一中“或者有其他严重情节”的入罪条件，仅保留“造成重大损失”

▪ 立案追诉标准（二）第22条：骗取贷款造成损失数额在50万元以上应予立案追诉，500万元以上属特别重大损失

▪ 最高检关于服务保障“六稳”“六保”的意见高检发〔2020〕10号：未造成实际损失的，一般不作为犯罪处理；不苛求企业等借款人

▪ 最高法刑二庭关于骗取贷款罪立案追诉标准的意见 2009年6月24日：有担保的不良贷款不等于经济损失，银行可通过民事诉讼实现债权的，不宜认定为重大损失

▪ 最高检公诉厅关于骗取贷款罪立案追诉标准的回复意见 2009年6月30日：银行仅出具“形成不良贷款数额”结论的，不宜认定为“重大经济损失数额”

▪ 中华人民共和国刑事诉讼法第177条：没有犯罪事实或依法不应追究刑事责任的，应当作出不起诉决定；情节轻微不需判刑的，可以作出不起诉决定

▪ 中华人民共和国刑事诉讼法第16条：情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪的，不追究刑事责任

如果您或您的家人因贷款问题涉嫌骗取贷款罪，建议尽早委托专业刑事辩护律师介入。金芙蓉律师，曾办理多起经济犯罪案件获不起诉、缓刑等结果。执业理念：精于工· 匠于心 · 品于行。可通过甘肃西润律师事务所联系咨询，获取初步法律评估。